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银河生物（000806，SZ），93年4月成立，98年4月深交所上市，地地道道老司机。控股股东广西银河集团，实控人潘琦，江湖上称之为“银河系”。一般能称作“系”的，都是有两把刷子的。

潘老板旗下除了银河生物，还有天成控股（600112，SH），这哥俩都生的骨骼清奇气度不凡，是我大A股的“绝代双骄”。老弟天成控股先按下不表，今天先聊老兄银河生物。

银河生物出道早，成名也早，2006年，银河科技（该公司多次更名，当时叫银河科技）造假案爆发，引起轩然大波。

当时风云君（ID：mvlegend）还在念书，热衷于研究《金瓶梅》之类的中国古典文学名著，除了对各种羞羞的姿势感兴趣，对上市公司造假丝毫不感兴趣，但是我们老师总喜欢拿银广厦和这个案例出来念叨，就像祥林嫂念叨阿毛一样，所以印象颇为深刻。

造假案引爆之后，银河科技的业绩一落千丈，在2006年至2016年这11年间，只有2007年扣非后净利是正数（1913.82万），其他10年扣非后净利统统亏损，11年累计亏损8.53亿。

一般情况下，一家上市公司财务造假被查实，基本上也就废了，只剩下卖壳的份了。但是银河科技这哥们的不凡之处就在此：在之后的十多年里，虽然其业绩一直很烂，但是股价涨得不错，在2014年至2015年的大牛市里，股价翻了十倍，市值突破300亿，是当时的大牛股之一，其火爆程度完全可以媲美正在大洋彼岸笑得前仰后合的贾跃亭操盘的乐视。

那么这家公司到底有何魔力，能在资本市场创造这样的“奇迹”？

今天风云君（ID：mvlegend）就用研究《金瓶梅》的力道，跟小伙伴们掰扯一下。

银河科技造假一案当年名噪一时，被称为“股改后造假第一股”。其罪状主要是以下六点：

1、虚增2004年度销售收入17942.70万元，利润6931.87万元。

银河科技本部及下属子公司通过制作虚假出库单据、开具虚假销售发票等方式，虚增巨额销售收入、成本及利润。

其中银河科技本部虚增销售收入1936.29万元，同时按比例虚增成本746.18万元，虚增利润1190.11万元；

子公司银河电气虚增销售收入9519.62万元，通过制作虚假收料单的方式虚构成本5135.79万元，从而虚增利润4383.83万元；

子公司银河电子通过制作虚假出库单据和产品发运单据等方式虚增销售收入2882.05万元，通过制作虚假入库单据的方式虚构成本2291.70万元，从而虚增利润590.35万元；

子公司永星电子通过制作虚假出库单据、伪造银行进账单等方式虚增销售收入3604.74万元，虚构成本2833.16万元，虚增利润767.58万元。

2、虚增2005年度销售收入3475.76万元和利润795.16万元。

子公司银河电气通过制作虚假出库单据、开具虚假销售发票的方式虚增销售收入3475.76万元，通过制作虚假采购入库单据、暂估入账挂应付账款的方式虚构成本2680.60万元，从而虚增利润795.16万元。

3、隐瞒关联方资金往来

2004年银河科技向关联方划款累计达5.44亿元，既未以临时报告形式、也未在定期报告中披露这些关联交易事项；2005年向关联方提供资金5.66亿元，累计获归还5.34亿元，年末余额3201.54万元。银河科技未以临时报告形式及时披露这些关联交易事项。同时，未披露向关联方累计划款3.85亿元。

4、隐瞒对外担保

未如实披露在2004年、2005年为关联方提供银行借款担保4.62亿元；未如实披露在2004年、2005年为非关联方提供银行借款担保1.9亿元。

5、隐瞒银行贷款

子公司永星电子隐瞒了于2004年发生的一笔金额为9000万元的临时流动资金信用贷款。

6、未及时披露因重大违法违规行为被财政部广西专员办检查和被地方政府处罚的情况。

银河科技造假案中，该公司董监高悉数参与，银河科技及旗下主要子公司全部涉案，包括董事长潘琦在内的15名高管受到处罚。

证监会对这个案子的定性是：“本案是系统性、团体化的上市公司信息披露违法大案……集上市公司信息披露违法之大成，情节特别严重，市场影响非常恶劣”。

造假案引爆之后，银河生物业绩迅速扑街，当年暴亏1.58亿。自此以后，该公司盈利能力一蹶不振，一直靠一些非经常性收益过日子，具体见下图：

上图中我们可以看到，在06年至16年这11年间，除了2007年之外，其扣非后净利每年都是亏损的。其中2006年、2008年及2011年亏损幅度最大，亏损金额都在1亿以上。

在这11年间，银河生物归母净利润累计亏损3.66亿，扣非后净利润亏损8.53亿。

从图上看，2015年这家公司的业绩似乎有所好转，归母净利润超过1亿元，这当然不是主营业务赚的，是人家炒股票赚的，出售的股票就是他老弟天成控股，而且选择的时机非常精准，正好是2015年5月份，股灾爆发的前夕。

银行生物这家公司，虽然业绩一直不好，但是特别擅长“搞事”。这家公司有一个非常有意思的特点：只要公司股价连续来两个跌停板，必定会长时间停牌，而且复牌后必定要发布重大“利好”消息。

2015年6月份开始的那场股灾，想必大家一定是刻骨铭心，当时的那种惨状风云君（ID：mvlegend）就不复述了。但是银河生物这家公司与众不同，它就非常成功的躲过了那场股灾。

银河生物在14年下半年到15年上半年的大牛市里，股价翻了10倍。在股灾初期，银河生物仍然比较坚挺，股价一直在盘整，没有出现大幅下跌。到了15年6月末，股灾已成排山倒海之势，逃无可逃，这时候银河生物立马停牌，这一停就是4个多月。

按照当时那种形势，复牌之后几个跌停板是板上钉钉的事情，何况这种没有业绩支撑涨幅高达10倍的股票。

这时候，银河生物搞出一个大新闻：2015年11月17日晚间，银河生物披露非公开发行预案，拟定增不超过75.52亿元，用于精准医疗与生物治疗产业平台、肿瘤治疗药物研发与生产平台、非肿瘤类重大疾病药物研发与生产平台、模式动物与人源化小鼠平台等项目。

这个定增案一眼看上去就是“超级利好”。

首先，定增金额超级大。当时银河生物的净资产一共才20亿出头，这次定增75.52亿，是公司净资产规模的数倍；

其次，拟募投项目超级高端，大家看项目名称就知道，都是“精准医疗”、“肿瘤”之类的，非常具有想象空间；

最后，拟募投项目的预估效益超级牛叉，有多牛叉呢？

风云君（ID：mvlegend）撸给你看：

看到了吗？4个总投资为75.5亿的募投项目达产后，预计每年产生的净利润高达71.5亿！！！

特别是项目二和项目三，尤其夸张，项目二投资金额22.69亿，达产后年净利润41.7亿；项目三投资金额13.77亿，达产后年净利润24.28亿。

这把风云君（ID：mvlegend）的裤裆都笑湿了，大A股会讲段子的公司不少，但是能把段子讲得这么清新脱俗一本正经面不改色气不喘的，也是凤毛麟角了。

常识是：到目前为止，A股还没有诞生过盈利能力如此强悍生物医药公司，A股公认的医药龙头恒瑞医药和复星医药，其年净利润也不超过30亿，恒瑞2015年的净利润是21.72亿，71.5亿的年净利润大概相当于3.3个恒瑞医药！

再加上这些项目是清一色的高精尖项目，这该有多大的想象空间？如果按最低30倍PE来计算，银河生物的市值最少也应该在2000亿以上！

当时银河生物的市值已经从不足30亿涨到近300亿，这个超级利好出来之后，银河生物仅仅补跌了一个跌停板，第二天，直接从跌停干到涨停！第三天继续涨停并创出历史新高。

也就是说，因为这一则“超级利好”，银河生物在2015年的股灾中毫发无损。

这个定增方案其实一看就不靠谱，为啥呢？我们姑且不说它每年71.5亿净利润的可实现性，单纯从时间点来看，也难以实现，原因有两个：

一方面，这家公司在2015年3月刚刚进行了一次定增，以2.87元每股的价格发行了4.01亿股（全部被大股东包揽，最高峰的时候净赚超百亿），融资金额高达11.5亿，一年之内再推出75.5亿金额的定增方案，证监会批准的可能性几乎为零。

第二方面，银河生物停牌的时候，股价还在历史最高位附近，按照规定，其发行价格不低于前二十个交易日均价的90%，而在股灾中，上市公司股价普遍腰斩，怎么可能有人愿意这个时候高价拿货？来当接盘侠？

所以这个定增方案注定了是不可能成功实施的。事实上，后来银河生物对这个定增方案反复进行修改，先是调整为74.58亿，然后调整为50.86亿，后来又调整为47.45亿，现在已经调整为18.61亿，缩水超过7成，募投项目也改得面目全非了。

即使如此，这个定增方案到目前为此依旧没有实施。

但是，人家真正的目的已经达到了，是不是？

2015年的股灾是顺利躲过了，没成想，2016年的股灾又来了。元旦节后，A股被“熔断”数次，股市里又是一片哀嚎。银河生物也麻溜地吃了两个跌停板。

老司机眼看形势不妙，肿么办？就在电光石火之间，老司机凭借纵横资本市场多年练就的本能，使出了一招天外飞天绝招：停牌！

2016年1月12日，银河生物宣布再次停牌，这次又停了半年。

定增的牛X已经吹过一次了，被吹过的母牛已经非常不愿意再配合了，这次怎么办？就在电光石火之间，老司机凭借纵横资本市场多年练就的本能，又使出了一招天外飞天绝招：并购！

起初计划收购两个标的，一是广西新鸿基汇东建设投资有限公司股权暨南宁凤岭医院项目；二是美国昂科免疫公司。

但是后来发现两个项目都不靠谱，前者存在未决诉讼，后者发行的可转债、期权产品等估值水平与公司增资成本存在较大差异，也就是估值太高了，都没谈妥。 

所以这事就按原计划黄了。2016年7月12日，银河生物发布公告称：公司自本公告刊登之日起六个月内不再筹划重大资产重组。

但是既然停牌这么久了，不搞个大新闻对得起小散吗？虽然承诺了6个月内不筹划重大资产重组，但是不玩重组你让我玩啥？于是，在宣布“六个月内不再筹划重大资产重组”的当天，银河生物宣布与一家叫做维康医药集团的公司达成并购意向，预估价格为22亿。

方案一出来，立马受到深交所的质疑，7月17日，深交所发函询问：“你公司于7月12日披露《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌公告》已承诺自披露之日起六个月内不再筹划重组事项，请你公司进一步说明公司是否存在违背承诺的风险”。

然后银河生物立马解释：该项目的实施与非公开发行（注：也就是那个75.5亿的定增计划，此时已改为50.86亿）获得证监会核准互为前提，可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

也就是说，证监会批准我的定增方案，我就实施，证监会不批准，我就不实施了嘛。

为了表示收购维康集团的决心，银河生物还支付了2亿元的定金。然后呢？然后就没有然后了，到目前为止，这个并购计划一直晾在那里，并未实施。

不过这一招也还是管用的，复牌之后，银河生物补跌了一个跌停板，第二天股价很快就企稳了。

第二波股灾，也算是安然渡过了。

时间来到2017年7月，这时候大盘已经走得比较平稳了，当月市场行情还不错。

但是银河生物在7月14和7月17日莫名其妙地连续吃了两个跌停板！我勒个去，居然有人敢在有银河生物头上拉屎？敢整我的跌停板？何以报仇？唯有停牌！

于是银河生物轻车熟路，又祭出停牌老戏码，至今两月有余了，仍然没有复牌。

但是，在9月16日，这娃又搞了个大新闻。这次依然是重大资产重组，只是这个并购案比上一个更加生猛劲爆。

这次的并购对象是北京远程心界医院管理有限公司，是一家致力于远程心血管病专科医疗联合体的医院管理公司，专注于心血管医疗联合体预防、治疗、康复业务。

远程心界的总体估值在50亿至60亿之间，银河生物拟现金收购远程心界不低于66.776%的股权，并协调争取能收购远程心界医院100%的股权。

这个剧本看上去又是惊艳无比，但是风云君（ID：mvlegend）觉得这娃老是这么玩，过了。

为啥呢？

从这家公司17年的中报来看，账面上区区3.34亿的货币资金，公司净资产一共也不过是21.29亿。而远程心界就算按50亿估值，66.776%的股份价值33.38亿，你娃言之凿凿的说用现金收购，这不是猴子派来的逗比吗？

退一步来讲，就算银河生物18.61亿的定向增发能够顺利完成，支付维康集团的并购款都不够，哪里还有30多亿现金去并购远程心界？

作为一家上市公司，偶尔出来吹一次，也就算了，但是嘴上还是要有个把门，这么隔三差五出来吹牛B，叔可忍婶子可忍，老村长也可以忍，可是家里的母牛她受不了啊，现在动物权也是一种权利，不能总是这么冒犯人家，对不对？

都说出来混迟早是要还的，所以风云君（ID：mvlegend）还是忍不住奉劝老司机一句：市场环境、监管环境都在起着天翻地覆慨而慷的变化，就不要搬起牛B砸自己的脚了。