截止到2018年9月3日，作为银都传媒（430230.OC）的主办券商“东方花旗证券”已经替银都传媒撰写了第六十封风险警示函，在这券商的寒冬腊月之中，银都传媒这个糟心孩子似乎承包了东方花旗的全部书写工作，让花旗妈妈操碎了心。

啥风险警示呢？

公司实控人关杭军、李文已失联近2年，公司实际已停止经营，公司、公司实控人关杭军、李文被列入失信联合惩戒对象；

公司至今，仍未按期披露 2016 年年报、2017 年半年报、2017 年年报和 2018 年半年报。

公司股票已于2016年11月2日被全国股转系统暂停转让。而且股票存在被全国股转公司终止挂牌的风险。

而这一切都起因于2016年10月31日，东方花旗证券出具的短期借款逾期的风险警示公告，随后公告爆出公司拖欠员工工资、拖欠物业管理费、公司董事长兼实控人失联、公司深陷民间借贷纠纷、高管辞职等消息。

2016年12月2日，证监会正式下达立案调查通知书对银都传媒进行调查。

因此，银都传媒的财务造假、信批违规事件开始纷纷浮出水面。

一、连续3年虚构收入

银都传媒，公司位于湖北武汉，2003年10月成立，2013年7月在新三板挂牌上市，公司主要业务是从事青少年书刊的策划、内容提供、设计、销售;动漫影视片的策划、设计、发行以及动漫技术应用。

与温迪数字对合作合同进行提前确认收入对比，银都传媒的造假手段显得更为高级，也更具欺诈性：通过与客户签订没有真实业务往来的动画制作、设计合同，并按照合同确认收入。也就是合同本身就是虚假的，而且还有8家客户积极配合收入造假。

上市第2年，银都传媒就开始了造假之旅，而且一年比一年更甚：

1、2014年，银都与5家销售商签订虚假业务合同，虚构收入1290万，占银都传媒 2014 年年报披露主营业务收入3124万的41.30%；

2、2015年，银都扩大到与8家公司签订虚假业务合同，虚构收入3140万，占银都传媒 2015 年年报披露主营业务收入5247万的59.84%。

3、2016年上半年，银都与6家公司签订虚假业务合同1052万，占银都传媒 2016 年半年报披露主营业务收入1747万的60.2%。

若将上述虚构收入从相应报告期数据中予以扣除，利润总额将从更正前的微利27万-528万，直接变成亏损980万-亏损2648万。

在上述配合造假的客户中，还曾在银都传媒挂牌新三板前“前五名客户”以及具有重大影响的合同对方中露脸。

简而言之，银都传媒是自从在新三板挂牌后，就开始亏损，堪称挂牌综合症患者，让人不得不怀疑其挂牌前本身就存在财务造假嫌疑。

除处罚决定书披露的上述事实之外，银都传媒还存在与客户 “北京通宇嘉作”进行自我交易的嫌疑。

在上述配合银都签订虚假业务合同的客户 “北京通宇嘉作”同时也是公司在2015年、2016年的预付款对象之一。

所以，同时作为2015年销售商之一的“北京通宇嘉作”，又兼职银都的供应商，资金一进一出，通过自我交易实现收入造假的最终目的。

二、隐瞒关联关系协同造假

另外，除了虚构收入，银都传媒还存在隐瞒关联方关系的事实。

根据立案调查结果来看，武汉回响由李悦、庄慧生两名自然人股东实缴50万资金注册成立，成立时间是2011年8月1日，公司法人李悦为公司实控人李文的弟弟，庄慧生为李文的母亲。所以，武汉回响与上市公司属于关联方企业。

而对于关联方的证据搜集，风云君尝试用天眼查公开信息来进行查询，结果是无从得知，所以对于那些注册信息不全或者故意隐藏关联关系的单位来说，仅仅基于公开信息，也无法判断二者是否为关联关系。

另外，这个关联方武汉回响，并非如行政处罚决定书列示的那样，只在2014年年报、2015年年报、2016年半年报中的预付款对象中出现。

通过银都传媒的股转系统披露公告来看，武汉回响在银都挂牌前就已经存在，而且影响报告期间从2011年报至2016年半年报。也就是，武汉回响刚成立，就与银都传媒进行“业务往来”了。

而且从2013年6月的公开转让说明书披露信息来看，银都预付给武汉回响的动画委托制作款项达5100万左右，而且2012年年末，武汉回响还是公司预付款第1名，期末余额为4858万。

（数据来源：银都传媒公开转让说明书）

在2013年-2016年各报告期间，关联方武汉回响都作为预付款前3名列示，但是披露的与公司的关系是非关联方关系。

除了未披露由近亲属成立的武汉回响关联关系，银都还有一位从实质上认定的关联方“武汉慈草堂”。

2011年、2012年，银都挂牌前，武汉慈草堂分别作为第2名、第1名客户向银都采购服务，金额分别为55万、213万。而且截止2013年上半年，慈草堂仍欠公司37万销售款，

2016年半年报中，西耶那作为公司预付款前5名披露，期末余额为914.7万。

慈草堂是公司客户，西耶那为公司供应商，二者有啥关系呢？

根据天眼查显示，慈草堂在2015年就将名字及公司经营范围进行了变更，变更后的公司名就是西耶那，2017年6月7日，西耶那在被银都被立案调查后的半年内已经注销。

根据行政处罚决定书披露信息：武汉慈草堂是在2011年1月成立的，2011 年下半年，慈草堂就不再开展经营业务。

所以， 2012年，慈草堂作为公司第1大客户，以及在2016年上半年作为公司第4大供应商出现，就纯属无稽之谈。

而且立案调查结果显示，慈草堂的公司名称、经营范围变更均属于应银都传媒实控人关杭军的要求。

西耶那的银行账户、三证、公章、财务印鉴和网银 UKEY，可供银都传媒财务人员随取随用。并在银都传媒财务总监苏金菊的指示下，西耶那参与了与银都传媒、武汉回响、关杭军、苏金菊等主体之间的资金划转往来业务。

西耶那从实质上，已经是受银都传媒控制了，而且控制时间不晚于2015年12月21日。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》规定：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，构成关联方关系。而在2016年上半年的预付款性质记载中，并未披露二者是关联方关系。

同理，2014年5月成立的武汉远景维思也是公司在2015年、2016年上半年的第2、第1名供应商，期末预付款余额分别为1114万、4327.6万。

经查，武汉远景维思在2016年5月之后，公司的三证、公章、财务章等资料就已交由银都传媒财务人员保管，纳税申报工作以及更换营业执照由银都传媒财务人员完成。从实质上，已经受银都传媒控制，2016年半年报中却未将公司作为关联方进行披露。

三、关联方资金占用未披露

银都传媒实际控制人关杭军、李文及其关联方占用银都传媒资金，却未进行披露。

其资金占用除了关联方直接资金拆借方式外，还有通过预付款、通过第三方的间接拆借，对银都传媒资金进行占用。

首先是关联方武汉回响通过预付款形式的资金占用：

2014年，在武汉回响占用4426万（非关联方预付账款期初余额列示）以资金的情况下，银都传媒先后16次以预付款形式向武汉回响提供资金7510万，当期占用余额为2402万。

2015年，在武汉回响继续占用2402万资金的前提下，银都传媒先后 21 次以预付款形式向武汉回响提供资金6727万，期末占用1544万。

2016年上半年，在武汉回响继续占用1544万资金的前提下，银都传媒先后7 次以预付款形式向武汉回响提供资金2321万，期末占用3820万。

但是，该项调查结果显示的期末占用余额，与银都传媒于2015年、2016年上半年年报中披露的预付款余额有所出入。不仅是关联方资金占用未披露，而且占用金额披露也不准确。

其次是实控人关杭军通过直接+间接拆借形式的资金占用：

2014 年，关杭军直接向银都传媒资金拆借资金，以及由银都传媒向慈草堂、远景维思等关联方支付预付款后，再由上述关联方账户直接转账关杭军账户，或者先转账至中间个人账户，再转账至关杭军账户。

四、150万罚款加警示

2018年8月2日，公司公告收到湖北监管局行政处罚决定书：

对银都传媒公司给予警告，并处以 60 万元罚款；

对实控人关杭军、李文给予警告，并分别处以30万元罚款；

对财务总监苏金菊给予警告，并处以30万元罚款；

2018年8月16日，公司公告收到湖北监管局行政监管措施决定书：

对银都传媒10名董监高，因其对上述违法违规事实未履行勤勉尽责义务出具警示函，并记入诚信档案。

2018年8月24日，证监会官方披露，对8宗案件作出行政处罚，包括2家新三板公司：温迪数字和银都传媒，其中，温迪数字被罚款120万，银都传媒被罚150万。可谓是8月24日这天的难兄难弟。

只不过，银都传媒风险更惨，不仅实控人失联，公司暂停经营，而且公司股票存在终止挂牌的可能……

结束语

今年1月19日，证监会发言人高莉在通报新三板市场稽查执法情况表示，从2016年以来，证监会稽查部门对新三板公司的调查启动率达82%，立案率达79%，而且证监会将通过集中办理多起重大典型案件，来释放执法信号，提升执法威慑。全面从严监管新三板。

新三板公司体量虽然没有上市公司大，但是在财务造假处罚力度方面，监管部门却是一视同仁的。而且曾经有过的犯罪前科，也将会影响未来的IPO申请。