华讯方舟股份有限公司、吴光胜先生、张峥先生、代燕女士、诸志超先生、李承刚先生、黄立锋先生、潘忠祥先生、余勇女士、汤琪女士、刘琳先生、路威先生、吴晓光先生、何国林先生、欧阳森秋先生：

华讯方舟股份有限公司（以下简称华讯方舟）涉嫌信息披露违法一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，你们涉嫌违法的事实如下：

一、华讯方舟涉嫌财务造假情况

（一）智能自组网业务

（1）华讯方舟委托隋田力实际控制的上海星地通通信科技有限公司（以下简称上海星地通）生产硬件产品。经查，硬件产品业务是以隋田力为核心的空转自循环业务，整个业务链条上的公司均由隋田力控制或指定，合同、发票、出入库 单等单据流齐全，但并无实物流转（含采购、生产、销售等），销售回款资金来源于隋田力控制的北京新一代，形成资金闭环。根据购销合同，华讯方舟全资子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称南京华讯），从上海星地通等供应商采购货物，然后经富申实业公司（以下简称富申实业）等客户销售至新一代专网通信技术有限公司（以下简称北京新一代），富申实业等客户为隋田力指定的通道公司（收取1%至3%通道费）。货物从隋田力控制的上海星地通，最终流向隋田力控制的北京新一代，货物未实现最终销售，无商业实质。

合同签订时，华讯方舟先预付上游供应商100%款项，同时预收下游客户10%款项，大概270天至300天左右的账期到期后，上市公司与供应商、客户一起完成形式上货物的验收，下游客户再向上市公司支付剩余90%的货款。下游客户支付给华讯方舟的货款资金实际都来源于北京新一代。

（2）华讯方舟委托上海星地通在生产过程中将软件产品烧录到硬件产品上，这样才能成为完整的具有使用价值的产品。经查，软件是华讯方舟凭空增加到硬件环节的虚假业务，该软件与硬件完全没有关系，且软件并未烧录至硬件。根据购销合同，南京华讯将软件产品经富申实业等客户销售至江苏海亚通信科技有限公司（以下简称海亚通信），海亚通信为时任华讯方舟副总经理、南京华讯法定代表人袁东控制，产品未实现最终销售，客户回款资金最终来源于华讯科技。

（3）华讯方舟与客户南京普天通信科技有限公司（以下简称普天科技）、中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司（以下简称合肥博微）之间也有自组网业务，但未发现与隋田力有关联，且业务模式有些不同。华讯方舟向客户合肥博微销售硬件和软件后，合肥博微将硬件和软件产品一同销售至海亚通信；华讯方舟向普天科技仅销售软件，普天科技将软件销售至海亚通信。华讯方舟与客户合肥博微、普天科技的业务模式类似上述软件业务。

华讯方舟通过虚构自组网业务， 2015年至2020年，各年虚增营业收入金额分别为267,141,025.42元、 607,987,290.61元、 858,447,521.22元、 1,022,753,163.01元、208,077,343.1元、 -4,688,413.19元，占各当年披露营业收入的比例分别为30.43%、37.93%、48.77%、67.37%、83.14%、10.04%；各年虚增利润金额分别为74,795,725.90元、 227,546,717.99元、 312,435,145.82元、348,616,617.65元、34,523,783.04元、-98,403,161.35元，占各当年披露利润金额的比例分别为28.50%、 114%、 188.88%、70.27%、 2.25%、 9.07%。

（二）雷达等业务

华讯方舟控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司与合肥博微、南京华讯与南京第五十五所技术开发有限公司、常州航天信息有限公司之间的业务，合同流和资金流的起点和终点均为虞洋控制的公司，业务无商业实质。在华讯方舟参与到虞洋自循环业务的同时，存在通过体外公司以服务费名义向虞洋公司转入资金的情况。

2015年至2018年，华讯方舟通过虚构与虞洋控制的公司开展雷达等业务的方式，各年虚增营业收入金额分别为 322,314,734.27 元 、 685,207,519.92 元 、175,431,793.14元、 172,901,851.48元，占各当年披露营业收入的比例分别为36.72%、 42.74%、 9.97%、 11.39%；各年虚增利润金额分别为55,669,376.47元、55,338,223.61元、 55,816,266.63元、 50,788,801.98元，占各当年披露利润金额的比例分别为21.21%、 27.73%、 33.74%、 10.24%。

华讯方舟通过虚构上述自组网和雷达等业务， 2015年至2020年，各年累计虚增营业收入金额分别为58,945.58万元、129,319.48万元、103,363.98万元、119,589.46万元、 20,807.73万元、 -468.84万元（因调账冲减过往年度收入所致，下同），占各当年披露营业收入的比例分别为67.15%、 80.67%、 58.73%、 78.77%、 83.14%、10.04%。2015-2020年各年虚增利润总额为13,046.51万元、28,288.49万元、36,849.10万元、 39,916.59万元、 3,452.38万元、 -9,840.32万元，占各当年披露利润总额的比例为49.71%、 141.73%、 222.77%、 80.46%、 2.25%、 9.07%。

二、华讯方舟涉嫌未按规定披露对外担保情况

2017年至2019年，华讯方舟及其子公司华讯装备未经董事会和股东大会审议，违规向民生金租、天浩投资、财达证券和叶瑞林等4个主体累计提供对外担保219,098.44万元。华讯方舟未在2017年至2019年年度报告中披露上述对外担保事项， 2017年年度报告未披露对外担保金额113,829.02万元（担保余额，下同)，占最近一期经审计净资产80.32%；2018年年度报告未披露对外担保金额99,186.86万元，占最近一期经审计净资产103.21%；2019年年度报告未披露对外担保金额136,607.87万元，占最近一期经审计净资产301.84%。

2020年6月12日， 2019年度审计机构大信会计师事务所出具“无法表示意见”的2019年年度审计报告，主要理由是无法获取充分、适当的审计证据，无法判断交易的真实性等。

2021年4月29日， 2020年度审计机构中喜会计师事务所出具“无法表示意见”的2020年年度审计报告，主要理由是无法获取充分、适当的审计证据，无法对华讯方舟持续经营能力做出明确判断。

时任董事、监事、高级管理人员吴光胜、张峥、代燕等14人对华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》签署书面确认意见、 书面审核意见，保证报告内容的真实、准确、完整。在会计师事务所未发表标准无保留意见的《审计报告》的情况下，吴光胜、张峥、代燕等14人仍然未调查了解公司经营异常等情况，未采取履职尽责等措施，对年度报告信息披露违法行为存在放任态度。

上述违法事实，有询问笔录、情况说明、有关合同、银行流水、财务凭证、上市公司公告等证据证明。

我会认为，华讯方舟财务造假及未按规定披露对外担保，导致相关定期报告存在虚假记载和重大遗漏，华讯方舟的上述行为涉嫌违反了2005年修订、 2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条、2019年修订的《证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的虚假记载和重大遗漏违法行为。

华讯方舟有关董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款、第四款的规定以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外”之规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

吴光胜作为华讯方舟法定代表人、董事长，与袁东、隋田力合谋实施空转自循环业务进行财务造假、组织实施对外违规担保并未予以披露，是华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》信息披露违法行为直接负责的主管人员。

张峥作为时任财务总监兼副总经理、子公司华讯雷达法定代表人、总经理，全面负责公司财务工作，对公司财务数据真实性、准确性、完整性负有直接责任，对华讯雷达财务造假事项负有直接责任，是华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

代燕作为时任董事兼财务总监，全面负责公司财务工作，对公司财务数据真实性、准确性、完整性负有直接责任，是华讯方舟《2020年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

诸志超作为时任副总经理、董事兼副总经理，负责人事行政、运营、技术工作，参加过2019年4月总裁办公会，该会议内容涉及由吴光胜对接星地通的业务并筹建20亿元的资金进行运作。对年报内容是否真实、准确、完整存在放任态度，是华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

李承刚作为时任董事兼副总经理，主要负责华讯方舟运营工作，重点处理南京华讯的司法纠纷、欠款清收等事项，对年度报告信息披露违法行为存在放任态度，是华讯方舟《2020年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

黄立锋作为时任副总经理兼董事长助理，负责战略发展部和投资管理部，参加过2019年4月总裁办公会，该会议内容涉及由吴光胜对接星地通的业务并筹建20亿元的资金进行运作。对年度报告信息披露违法行为存在放任态度，是华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

潘忠祥作为时任华讯方舟第二大股东中国恒天外派董事，例行参加董事会、审议公司材料，对年度报告信息披露违法行为存在放任态度，是华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

时任监事余勇、汤琪、刘琳、路威对年度报告信息披露违法行为存在放任态度，是华讯方舟《2018年年度报告》《2019年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员；时任监事吴晓光对年度报告信息披露违法行为存在放任态度，是华讯方舟《2019年年度报告》《2020年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员，时任监事何国林、欧阳森秋对年度报告信息披露违法行为存在放任态度，是华讯方舟《2020年年度报告》信息披露违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：

一、责令华讯方舟股份有限公司改正，给予警告，并处以800万元罚款；

二、对吴光胜给予警告，并处以400万元罚款；

三、对张峥给予警告，并处以100万元罚款；

四、对代燕给予警告，并处以60万元罚款；

五、对诸志超、李承刚、黄立锋、潘忠祥、余勇、汤琪、刘琳、路威、吴晓光、何国林、欧阳森秋给予警告，并处以50万元罚款。