拉斯维加斯有一条规矩：“赌场永远是赢家。”

时不时会有自不量力的天才，在研究出某些赌博游戏的漏洞后，以为解锁财富密码，期待在赌场赚到余生够用的钱，但是一般没多久就被赌场的工作人员“礼貌地”请出去。

传言，如果坚持回头再赌，有可能被当地黑帮“邀请”到城郊的米德湖畔，从此人间蒸发。

内华达州时不时出现的干旱，让水位降至历史低位，露出河床的秘密，提醒人们这些故事可能是真的。

一、保护投资者利益？只是嘴上说说

“鲨鱼会抱怨周一吗？不，它们早早起床，撕咬猎物，提醒着你它们是该死的鲨鱼。”

洲际交易所（股票代码：ICE.N，下称“ICE”）是一家成立于2000年的美国公司，运营包括纽交所在内的全球12家金融交易所和6所清算机构，并提供抵押贷款技术、数据和挂牌服务。

2022年，公司营收96.36亿美元（同比+5.1%，本文除额外说明，金额单位默认美元），净利14.98亿美元（同比-63.19%）。

2021-22年净利波动明显，主要系近两年的非经常项目：

1. 2021年，子公司Bakkt通过SPAC上市，ICE失去控制权，遂对该部分股权由成本法转权益法核算，直接产生14亿账面投资收益；

2. 次年，Bakkt的长期股权投资发生减值，又导致11亿账面亏损。

2023H1，公司营收48.08亿（同比-1.31%），净利14.89亿（同比+20.76%），为公司历史最佳半年度利润数据。

2023H1，ICE营业利润率为40.02%，公司业务可分为三类：

1. 交易所业务（营收32.1亿，收入贡献66.85%）：ICE运营的所有用于挂牌、交易和结算各种衍生品合约和金融证券的金融市场；

2. 固定收益及数据服务（营收11.1亿，收入贡献23.07%）：固定收益定价、参考数据、指数、分析和执行服务，以及全球信用违约互换清算和多资产类数据交付解决方案；

3. 按揭贷款相关金融科技（营收4.9亿，收入贡献10.09%）：涉及按揭贷款整个产业链（从申请到相关二级市场）的数字化服务系统。

ICE前身为大陆电力交易所（Continental Power Exchange）。1996年，商人杰弗里·斯普雷彻（Jeffrey Sprecher）以1美金对价购入，接手所有债务。

2000年公司更名洲际交易所时，全公司包括CEO只有8人。但那时，斯普雷彻就有极大的野心，坚持使用“洲际（continental）”一词：他想将公司做成国际性企业。

成立之初的经营愿景是：保护投资者利益，建立透明公开市场，让所有参与者公平交易。

呃……请允许风云君先无语一下……

成立之时，这般想法或许发自肺腑，但如古人所言：“弃旧迎新，见钱眼开，自然之理。”

在利益面前，人会改变原则。

1、不凋之花

2005年8月，飓风卡特里娜卷席美国，造成1,836人死亡，经济损失1,250亿，为美国历史上遭遇经济损失最大的热带气旋。

但这场灾难在一些华尔街交易员眼中，却是千载难逢的机会。

对冲基金不凋之花顾问公司（Amaranth Advisors）的期货交易员布莱恩·亨特（Brian Hunter），猜中飓风导致的天然气供应短缺，因做多天然气期货，为公司带来超过10亿的收益，一举成名。

福，祸之所伏。成就了不凋之花的亨特，后来也让基金遭遇巨额亏损。2006年9月，他让管理资产已达95亿美元的不凋之花在天然气期货、互换、期权等衍生品头寸中损失近65%净值。

当时，不凋之花大部分交易都发生在纽约商品交易所（COMEX），当COMEX要求不凋之花减仓，以保护投资者利益，亨特转而在ICE加仓。

但是，ICE对亨特的交易行为熟视无睹。一度，亨特的天然气期货仓位相当于全美国居民一个季度的用气量，超过1万亿立方英尺。

为什么ICE没有叫停？

ICE不受商品期货交易委员会（CFTC）监管，而且亨特的大额交易可以给公司带来可观的交易费用。

当道德是唯一约束，“保护投资者利益”只是口号。

2、内幕交易

斯普雷彻为利益放弃原则的行为并不只一次。

2020年1月24日，参议院卫生委员会举行了疫情简报，斯普雷彻的妻子凯利·洛夫勒（Kelly Loeffler），作为当时的乔治亚州参议员，也是该委员会成员。

这场会议至关重要，因为与会者还有美国疾控中心主任雷德菲尔德，以及传染病学专家福奇。

会议探讨如何应对当时美国民众尚并不知情的新冠疫情。

同日，夫妻两人的个人账户共完成了近30笔共计价值300万的减持交易。

而美国政府在7日后才正式公布疫情在美国爆发。公告那天，道指下跌2.1%，标普500下跌1.8%，但是夫妻两人早已减持避开风险。

对此，这对夫妻声称，交易由第三方投资顾问完成，他们并不知情。

二、收购Black Knight，垄断抵押贷款信息服务市场

2022年5月，ICE公告，拟以131亿对价收购黑骑士Black Knight Inc（BKI.N）100%股权。

黑骑士是房产按揭贷款领域的集成软件、数据和分析解决方案提供商。ICE预期通过收购黑骑士完善其抵押贷款信息平台的数字化，此举将有助于平台消费者降低抵押贷款的还款压力和违约的可能。

但这般解释，犹如黄鼠狼给鸡拜年，表面利好消费者，但实际是吞并市场。

联邦贸易委员会（FTC）一眼看穿。次年3月，FTC宣布将阻止该交易发生，并在4月要求联邦法院颁布初步禁令以暂停交易。

FTC的怀疑并非空穴来风，ICE收购行为恰逢美国抵押贷款市场低迷期：2022年的通胀导致消费者贷款买房的意愿变弱。

首先，通胀直接推高房价：2022年，美国房价平均上涨5.5%。其次，美联储为抵消通胀，曾多次上调联邦基金利率，间接推高按揭贷款利率。

房价和贷款利率上涨的两头夹击，给国内消费者带来沉重财务负担。

2021年9月，若一个中位数收入的美国家庭购买一套中位数价格的住房，首付和后续的还贷产生的利息等成本，平均占收入的32%，而一年后，该比例上升至46%。

贷款购房的财务压力剧增，导致住房抵押贷款市场迅速萎缩：银行和其他贷款机构在2022年Q4共发放151.89万笔住房抵押贷款，为过去十年的历史最低。

市场下行期，行业内小企业抵御风险的能力更差。在抵押贷款信息服务行业下行期依然有充沛资金进行扩张并吞占市场份额的ICE将会明显恶化行业竞争格局，逼垮其他中小企业。

此前，ICE在抵押贷款领域的收购一直未停下。

2016年，ICE获得数据系统公司MERS控制权（ICE未披露收购金额和控股比例）；2019年，以3.35亿对价收购交易平台Simplifile100%股权；2020年，以110亿对价收购自动放款公司艾莉梅（ELLI.N，已退市）100%股权。

在收购艾莉梅后获得的Encompass系统，使ICE拥有了全行业最大的线上按揭贷款放款平台，而此次拟收购的黑骑士运营着Empower平台，为行业第二大的线上放款平台。

若收购完成，ICE将获得市场垄断地位。

出于对FTC叫停的回应，黑骑士于7月17日公告，将以7亿的对价卖出Empower系统，交易对手方为Constellation软件公司（CNSWF.F），以避开垄断嫌疑。

不过目前为止，ICE和黑骑士都在等待9月25日的行政听证会，以及未来的监管批准。

三、子公司Bakkt通过SPAC途径上市

2022年，公司净利缩水超6成，主要系Bakkt（BKKT.N）权益核算的长期股权投资损失和长期股权投资减值损失，两者合计14亿。

Bakkt是2018年由ICE的CEO斯普雷彻和妻子洛夫勒成立的数字资产交易平台。市场上活跃交易的数字资产包括忠诚点数（通过区块链技术形成的一种数字代币）、比特币、莱特币等。

截至2023年Q1，ICE是Bakkt最大股东，持股比例65.7%。

不过，自SPAC上市后，ICE失去控制权，所以转权益法核算。

Bakkt之所以产生大额商誉减值损失，归咎于使用了2020-21年特别火热的SPAC上市模式。如果读者的你好奇具体操作方法，可以一读风云君过往的分析。

Bakkt在SPAC上市潮顶点的2021下半年，成为纽交所上市公司。那年，美国新上市的公司过半（59%）都是以SPAC的模式完成的。

SPAC的热潮不良后果之一：狂热的投资者愿意为SPAC上市的公司支付离谱的价格。

因为SPAC上市本质是一场收购，而高溢价收购会形成巨额商誉。但出于监管和投资者的压力，业绩欠佳的公司上市后在不得不对商誉计提减值损失，反映公司实际价值。

2020年，仅有一家SPAC上市公司在上市后发生商誉减值，为400万；而2022年，SPAC上市公司的商誉减值超过115.7亿。

而Bakkt的SPAC上市也不例外。2022年，Bakkt营收0.55亿，而净亏损高达19.9亿，主要系15.11亿的商誉减值和3.11亿的无形资产减值。

2023年Q1营收0.13亿，净亏损0.45亿。

鉴于2022年Bakkt的业绩表现，管理层结合市场可比公司情况和Bakkt的预期收入，判定需对SPAC上市时产生的商誉计提减值损失。

作为Bakkt的创始人，斯普雷彻应该对Bakkt的投资价值了然于心；同时又作为运营着全球12家交易所的公司CEO，应该对华尔街尔诈我虞的资本运作了如指掌。

而ICE作为Bakkt的最大投资者，总计投入至少4.9亿资金。按历史规律，SPAC上市大概率会伤害包括ICE在内的投资者，为什么还坚持让Bakkt进行SPAC上市，而且还偏是泡沫最严重的时期？

原来，就在Bakkt上市的两年前，2019年12月，斯普雷彻的妻子洛夫勒卸任Bakkt的CEO职位，成为乔治亚州议员。离职后，她依然保留手上的Bakkt的限制性股票和股票期权等衍生品。

原本按公司规定，这些金融资产在离职后自动失效。但是ICE“破例”让她保留。

2021年恰逢美国资本市场SPAC上市热潮，投资者争先恐后地掏钱，以为是赚快钱的财富密码。

无巧不成书，全球两大数字货币，比特币和以太币，也是那年恰好达到史前未有的价格高峰。

如果目标是快速上市一家公司，炒高股价并减值套现，通过SPAC上市数字资产交易平台Bakkt无疑是最佳选择。

不过，上市后，做生意和讲故事是两码事。

当然，在计提商誉减值损失时，Bakkt在年报里当然不能说是自己的问题：2022年的数字货币市场的低迷，和2022年多个数字货币平台暴雷，让投资者们给Bakkt的估值过低。

计提比例高达98.96%。

什么，你问这蒸发的15亿，投资者该怎么办？

反正这不是这两夫妻会担心的事。