2022年1月5日，证监会公布《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》），自发布之日起实施。

本次新规是在原有规则基础上的进一步整合。

2004年7月，《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，以下简称“《分拆境外上市通知》”），允许符合条件A股上市公司分拆所属子公司到境外上市；

2019年12月，《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（证监会公告[2019]27号，以下简称“《分拆境内上市规定》”），明确A股上市公司分拆子公司在境内上市的规则。

2022年1月5日，《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），整合境内外分拆上市规则，统一和完善境内外监管要求，前述两项规则就此废止。

也就是说，从2022年1月5日起，只要分拆方案还没经股东大会审议通过，无论分拆至境外或境内，都要适用最新出台的《分拆规则》啦。

那么，最新《分拆规则》是如何规定的，又有何变化呢？

请看今日风云剧场。

2021年最后一天，财务总监大牛、董秘二虎被叫进了董事长邓力的办公室。

邓力身材魁梧，仪表堂堂，大牛、二虎进来时，他正看着公司组织架构图出神。听到动静，他回了回神，招呼二位沙发就坐。

邓力：“大牛、二虎，请你们来，是想讨论一下公司分拆上市的事。堂流公司成立已经10年了，上市5年以来，目前公司旗下各板块发展良莠不齐。受衰退板块的影响，堂流公司整体市值偏低，影响我们融资啊！但其实我们新培育的几个业务还是很有前景的。”

“因此，我希望把子公司分拆上市提上日程，一旦成功，一是让资本市场对我们公司整体价值有一个合理的考量；二是借助资本的力量助推优秀板块业务快速壮大；三是借此机会，给业务板块管理层一定激励；最后，公司市值提高了，我们将来融资也会顺畅很多。”

“当然，我们也不能只看到好处，还得请二位帮我想想分拆上市的坏处，以及面临的障碍。”

大牛、二虎对视一眼，大牛做出一个“请”的手势。

二虎：“那我先说吧。董事长，我认为分拆上市主要会稀释公司对拟上市子公司的控制权。另外，多了一个子公司，相应的满足监管成本也会提升，除了披露规范等行政性要求外，同业竞争禁止以及关联业务往来限制等业务性要求，以及人、财、物独立性等管理要求也会明显增多。”

“还有嘛，分拆上市到底是把双刃剑，子公司业绩好，母公司当然可以母凭子贵，但万一子公司业绩滑坡，母公司市值想必也会受到牵累。”

一旁的大牛点头表示赞同。

邓力：“我们想得差不多。资本市场嘛，风险与收益对等，但我总体评估后，认为利大于弊，这事应该做。”

2022年1月小年这天，大牛和二虎拿着一份打印好的《上市公司分拆规则（试行）》再次走进邓力的办公室。

邓力：“证监会1月5号新出的《上市公司分拆规则（试行）》你们研究过了吗？我们分拆上市这个事是否存在实质障碍啊？”

二虎：“就母公司层面看，我们不存在分拆上市障碍，您看如下几条‘应满足’和‘不存在’的要求，我们都符合。”

应满足：

1、股票境内上市满3年；

2、最近三年连续盈利。

不存在：

1、老板您及您的关联方占用公司资金、资产；或者您及您的关联方损害公司权益；

2、老板您及公司最近36个月收到过证监会行政处罚；

3、老板您及公司最近12个月收到过证交所的公开谴责；

4、公司最近一年及一期的财务报告被注册会计师出具了保留、否定或无法表示意见的审计报告；

5、公司的董事、高管还有他们的关联方，合计持有拟分拆子公司10%以上的股份；

6、咱们公司也没有金融板块。

二虎：“剩下的，就是一些合规性要求，问题不大。您计划分拆的几个子公司，是否可行，让牛总就财务指标给您说说。”

大牛：“好的。董事长，咱们公司现有子公司10个，分别对应了10大板块，全部由堂流公司控股。您拟分拆其中的A、B、C、D、E、F、G（大牛在邓力面前摊开一张纸，上面是上述公司的清单），但研究政策后，目前只有A符合分拆上市条件。”

1、扣除拟分拆的子公司后，堂流公司最近三年累计净利润（取扣非前后孰低值）不得低于6个亿，这点把B给刷掉了，因为分拆B以后，咱们就不够6个亿了；

2、拟分拆子公司最近的财务年报中，净利润和净资产占公司整体分别不能超过50%和30%。这一条，C公司因为体量太大，刷掉；

3、D公司，因为它的主业是最近三年咱们募集资金定向投资的，而且这三年的投资金额超过其净资产的10%了，刷掉；

4、E公司是咱们最近三年并购来的，不符合条件，刷掉；

5、F公司是咱们上市时的主业和主要资产，不符合条件，刷掉，这也是这次新出台规则进一步明确的一点，如果子公司主业或资产是首发上市时的主要业务或资产，不得分拆；

6、G公司，咱们的几位董事和高管已经直接持股合计30%以上了，不符合条件刷掉。

邓力看着大牛一条条地划掉被排除的子公司名字，点头道：“此次分拆上市政策，总体看来是这样要求的：

1、公司上市时间够长，盈利情况较好；

2、分拆的不能是公司上市时和现在的主业，不能是公司的主要盈利来源，也就是不能动公司的根基；

3、不能是原来上市募集资金时已经计划好的发展方向；

4、不能是最近买来的业务；

5、不能有太高的交叉持股，业务需要相对独立。

大牛、二虎连声称是。

邓力笑了笑，说：“A公司是我们相对成熟的新业务，经营已经走上正轨，将它分拆上市势在必行，也符合要求，很好，这个提上日程。”

“E公司虽然是我们买来的，但我看好它的市场潜力，经过两年的奋斗，我们的研发能力和市场占有率均遥遥领先，不去资本市场亮相可惜了！没关系，既然不满足规定，我们就再等一年。”

二虎笑着问：“那董事长，我们分拆去哪个版块上市呢？境内还是境外？”

邓力起身走到窗前，背着手，站定：“A股吧，赌国运，错不了。”

附：历次政策整理

（市值风云整理）

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