私募可转债——PE投资新三板企业的神器
兰陵波罗蜜
 
“保底收益+向上弹性”,私募可转债,到底是债,还是股?

摘要:

私募可转债兼顾了投融资双方的诉求:

  • 债券的保底收益 + 股权的向上弹性——PE投资新三板企业的神器。

  • 融资利率低 + 融资门槛低——民营新三板企业融资的重要工具。



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私募可转债,到底是债,还是股?

与沪深交易所公开发行的可转债不同,私募可转债——是非上市公司以非公开方式在区域股权交易中心备案后发行,并约定在一定期限内还本付息,同时可以在一定期间内根据约定的条件转换为公司股份的债券,兼有债务性和股权性的中长期混合型投融资工具
 
在目前资金趋紧、企业融资难、融资期限短等情况下,私募可转债的作用凸显,逐渐成为诸多私募基金考虑的投资工具,也是很多新三板企业获取融资的重要工具。
 
【实战案例】

新三板企业惠丰钻石(839725)发行私募可转债融资2000万元
 



12019 1025日,公布私募可转债发行方案
 
债券名称:柘城惠丰钻石科技股份有限公司(2019年第一次)非公开发行可转换公司债券
发行场所、登记托管机构、代理兑付兑息机构:中原股权交易中心
 
发行规模:总额不超过人民币 2000万元(含 2000 万元)
 
票面金额:每张票面金额为 100 
 
发行价格:按面值发行
 
债券期限:不超过 24 个月
 
还本付息的方式:本次债券采用每季度支付一次利息的付息方式,到期归还所有到期未转股的本次债券本金和上一结息日起至到期日的利息。
 
债券利率:拟定年化 4.75%,由公司董事会或董事会授权人士具体确定。
 
承销机构:由公司董事会或董事会授权人士具体确定。
 
发行方式及发行对象:本期私募可转换公司债券将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合《中原股权交易中心投资者适当性管理办法(2018年修订)》的合格投资者。
 
募集资金用途:金刚石微粉表面改性项目(表面腐蚀及镀衣)、高纯纳米金刚石粉体的量产、功能性金刚石微粉的开发、现有高品级金刚石微粉的扩产及国际市场的开拓以及补充流动资金。
 
担保情况:由河南克拉钻石有限公司、河南省惠丰金刚石有限公司及惠丰钻石实际控制人王来福及寇景利夫妇对债券持有人认购的可转换债券本息兑付提供不可撤销连带责任保证。
 
债转股期限:
在发行人2019年年报出具后的12个月内,债券持有人有权将持有的发行人不超过总金额二分之一的可转换债券按照约定价格转换为发行人股份。在发行人2020年年报出具后的12个月内且在债券存续期之内,债券持有人有权将持有的发行人剩余部分可转换债权按照约定价格全部或者部分转换为发行人股份。发行人有权在转股之前选择部分或全部偿还债券持有人持有的可转换债券。
 
债转股价格的确定及其调整:
债券持有人有权按照发行人经债券持有人认可的具有证券期货资格的会计师事务所审计后的报表为准,按照转股上一年归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后孰低计算的每股净收益为依据;
转股价格=扣非前后孰低的每股净收益x10
 
220191225日,私募可转债成功发行
 
发行人名称
柘城惠丰钻石科技股份有限公司
债券名称
柘城惠丰钻石科技股份有限公司(2019年第一次)非公开发行可转换公司债券
债券简称
2019惠丰钻石转债
债券代码
300023
债券票面面额
100
实际募集资金
2000万元(共200,000张)
债券期限
20191225日至20211225
推荐机构
河南智慧和信基金管理有限公司
登记备案机构
中原股权交易中心
票面利率
4.75%/
还本付息方式
每季度付息一次,最后一期随本金的兑付一起支付
发行完成日期
20191225
起息日
20191225
兑息日
每年3月、6月、9月、12月的20
兑付日
20211225
 
(3)2020年3月23日私募可转债付息公告
 
惠丰钻石公司于2020320日支付2020年第一季度期间的利息。
债券名称:柘城惠丰钻石科技股份有限公司(2019年第一次)非公开发行可转换公司债券
发行规模:人民币2000万元
发行对象:河南省返乡创业股权投资基金(有限合伙)
债券代码:300023
债券期限:24个月
债券票面利率:4.75%
还本付息方式:每季度付息一次,到期还本。
起息日:本期为20191225日。


 
【案例启示】
 
1、私募可转债可以拆解为“债权+未来转股权(美式期权)”的组合,PE投资者主要看中的是未来转股收益。因此,私募可转债的融资利率,要明显低于公司债、企业债等单纯债务融资工具利率,这对发行人而言有着相当的吸引力。
 
2、私募可转债具有“保底收益+向上弹性”的特点,能有效满足投资人的诉求,从而降低了企业融资的难度。PE如果在新三板发现意向投资标的,为了降低风险,可以建议企业考虑采用这一交易结构,可能会加快促进双方达成交易。关于债券利率、转股条件、转股价格、转股期限等方面,双方都可以灵活约定。


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