假设有家公司的股票现在交易价格是15元/股，现在这家公司要搞一次定向增发或者非公开增发，以10元/股的价格发行1亿股。上市公司的大股东号称非常看好增发募集资金所投资的项目，所以要参与认购增发，另外还有一些张翔的爸、李翔的妈、这个牛散、那个私募也看好这个项目，大家凑凑就把这1亿股增发给认购了。

现在的问题是这批人真的一共拿出10亿元现金把这1亿股增发的股票买回去了吗？一般不是这样的。通常的做法是这批人会拿出2亿现金，另外再向证券公司借8亿资金，凑成10亿把这1亿股增发的股票买下来。

其中需要说明的是：一、因为向券商借钱了，所以这1亿股股票得押在券商那里。不过这也无所谓，因为定向增发或非定向增发一般都有锁定期，在锁定期里面反正也不能抛；二、像这种借钱利率一般是比较高的（比方说年利率7%。知道了吧？银行、信托为什么能给理财产品支付远高于定期的利率），那么以年利率7%借了8亿元资金，每年得支付0.56亿元的利息给券商，这是一笔不小的开支。

不过这些增发认购者自有办法，他们买这1亿股股票时还是掏了2亿元真金白银的，因此股票全部押在券商那里好像多了点，他们会和券商商量：把其中的0.2亿股拿出来由他们自由处置。

他们拿到的这0.2亿股股票按照市价15元/股算市值是3亿元，拿到银行抵押贷款1.5亿元因该没什么问题，那么有了这1.5亿元现金之后每年付给券商0.56亿元利息就绰绰有余。上市公司圈到10亿大洋后得懂规矩，这里面券商是出了大力的，喝水不忘挖井人，得拿出5亿来认购券商的理财产品。

券商自然也不会白占上市公司资金，理财产品的利率也是不低的（比方说年利率5%），5亿一年就是0.25亿元，上市公司的业绩也提高了。皆大欢喜，一次定向增发或者非公开增发圆满完成。我们不妨从增发认购者、上市公司、券商的角度来看看各自的现金流情况。

先说增发认购者：他们最初拿出2亿元真金白银、后收到1.5亿元银行抵押贷款，虽然每年得支付券商0.56亿元利息，不过不管怎样实际的现金净流出远远少于名义上的10亿元，也就是1-2亿元的事。

再看上市公司：收到了10亿元增发款、但流出5亿元认购券商理财产品，现金净流入5亿元，每年还能收到0.25亿元理财产品的利息。
券商：券商借出8亿元、卖理财产品收回5亿元，所以现金净流出只有3亿元，每年会收到增发认购者付来的0.56亿元利息、但须从中拿出0.25亿元付给上市公司（理财产品利息），所以每年实际收到的利息是0.31亿元利息。投出去3亿元，每年可以收到0.31亿元利息，这是什么收益率啊？都超出10%了，券商的业绩能不好吗？

过了一、两年之后，增发股票解冻了。我们假设这时的市场不太好，这家公司的股票在这一、两年之内竟然没涨，还是15元/股。即便如此，增发认购者的收益还是很丰厚的，我给大家算算。既然解冻了，那么就能抛了，1亿股股票按15元/股的市价抛掉之后得到15亿元现金，还掉向券商借的8亿元，还剩7亿元。

这一、两年里面付给券商、银行的利息有1亿多，同时这一、两年里为张罗这些事饭没少吃、礼没少送，就算花掉将近1亿元吧（知道了吧？为什么高消费场所总是不缺顾客，工作需要啊。），另外最初他们曾拿出真金白银2亿，7亿元总共扣掉4亿元后还有3亿元。

这可是净利润啊，是当初拿出2亿元认购增发所得到的净利润，尽管二级市场股价没涨、还是增发时的15元/股，但增发认购者的投资收益已经是150%了！

有的朋友可能会说：万一增发股解冻的时候二级市场不好、跌破发行价了，比方说股价只有8元/股了，那怎么办？

别急，那些增发认购者也有办法应对的，比方说他们可以借几天的过桥贷款先把借券商的8亿给还了，还了之后抵押在券商那里的0.8亿股股票就可以拿出来了，拿出来之后向银行抵押贷款贷个3-4亿。

另外还可以跟银行说增发募集资金投资的项目快要建成了，开工生产后需要一些流动资金，再贷个3-4亿的流动资金贷款吧，两笔贷款把过桥贷款还了，帐又平了。新贷的款通常是一年左右，等到时候再说吧。

如果过了一年之后市场仍然低迷，公司的股票价格仍然在增发价10元之下，那么索性再搞第二次增发，理由是前次增发募集资金投资的项目已经开始生产了，但是这几年市场情况有变，利润比预想的差，需要往上游发展，打通产业链，自己生产原料，那样才能提高利润率，所以打算再增发一次投资二期工程。

我不知道大家听明白了没有？如果明白之后，那么下面几个问题请大家思考一下。

1、如果券商不能够通过收益互换为这些号称要认购定向增发或非公开增发的人融资的话，那么上面这个游戏玩起来是不是会有问题了。

2、老股民一定都记得以前上市公司再融资的主要方式是配股和公开增发，而这几年这些已经很少了，普遍看到的是定向增发和非公开增发。

那么这到底是为什么？

上市公司配股融资基本要求：

a.经注册会记师核验，公司最近3个会记年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均资产收益率计算依据；设立不满3个会记年度的，按设立后的会记年度计算；

b.公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；若公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份。可不受上述比例限制；

c.本次配股距前次发行的时间间隔不少于一个会记年度。

首先，不管是配股，还是公开增发，实施配股或公开增发融资的上市公司或控股股东，与投资者是利益共同体，有动力经营好上市公司，业绩不佳，股价会跌破配股价或增发价，无法收回投资，获得回报，股民若不看好配股投资项目前景，还可选择卖出股票，不参与配股与公开增发；

其次，按照实施配股的基本条件，许多绩劣公司是无法达到基本条件，更别说实施配股融资圈钱的，达到了资源的有效配置，避免了劣币驱逐良币与买壳炒壳等投机行为。

其三，按照非公开增发的规定要求：发行对象不得超过10人。非公开增发首先完全剥夺了股民的选择权和表决权；其次，非公开增发公告日期不确定，上市公司作为增发收益者，完全有动力向参与非公开增发的操作者和利益方的进行利益输送与暗箱操作，损害投资者利益，助长了不劳无获、坑蒙拐骗、无心干实业、挣快钱的不正之风，进一步加剧实业空心化。

3、说实话很多上市公司的老总整天琢磨的就是这些事，尤其是长期业绩不佳、长期微亏的公司，至于上市公司的生产，能维持就行。老总关心的是怎么用股票作为筹码通过所谓的资本运作为自己挣钱。

4、世面上极少看到这种层面上的、比较贴近实际情况的研究报告，而看到的一些分析都是什么：增发价是10元/股，所以10元这里有强劲的支撑；什么大股东踊跃认购增发的股票，表明对上市公司对后市非常看好等等。你知道了上面的这些后是不是觉得这些话都是莫名其妙的糊涂话？

事实上上市公司拿到了好几个亿的增发款之后不一定真的做募招时说的那些事，里面也有一套玩法，简单介绍一下玩法：用IPO或增发所得的部分资金购买银行1年或几年期理财产品，从银行获得理财产品收益凭证，用此收益凭证反向抵押给银行进行贷款，提前将这笔资金套出，同时向银行说明此笔贷款的获得方为上市公司在海外离岸市场（通常为香港、新加坡等地）注册的分公司（壳公司），离岸分公司再通过离岸人民币市场将该笔资金及大部分收益套回国内，贷款资金再次购买理财产品，所得收益购买房产，如此反复操作套利（这是人民币升值时的套利方式，现在进入人民币贬值周期，再通过低价出口，高价进口的方式使部分外汇滞留国外），以后有机会再说吧。

总而言之，这就是现在所谓的资本运作，大家有点感觉了吧？股东玩资本运作，股民玩题材差价。

5、对于手持未来有增发股或限售股上市的股票，已被套的股民，建议立即补上股指期货关于套期保值尤其是空头套保这一课，这是参与增发的机构保障增发成功的保险绳，掌握并利用空头套保的原理，指导自己手中被套股票的操作。

6、随着对定增猫腻及真相的不断揭露，了解定增猫腻及真相的股民越来越多，定增已难以开展或即使开展也将面临亏损，他们于17年被迫发布定增新规，现今又将定增换成了“可转换债”和“可交换债”的新玩法，而万变不离其宗，本质还是圈钱。