近日，股市大涨，走出标准意义上的逼空的行情。

持仓者又露出了淫邪的笑容，大小保健每天走起，敲背敲得后腰子都塌了；

踏空者心有不甘又不敢上车，总觉得哪里不对劲，市场居然不是按照“我认为”的方式来上涨，这不科学，这不科学啊；

多家机构喊出这就是牛市的起点，完全忘记了春节前被肆无忌惮的爆雷公司炸的里焦外嫩惊慌失措的样子，忘记了当时的指天咒地顿足捶胸，咬碎了满嘴大金牙发誓再也不一边吃屎一边吧唧嘴的情形了。

但话说回来，历史总是向前的，资本市场的改革和发展又岂会因为几颗苍蝇屎而停止？

国家多次发声支持股市，科创板改革推进效率之高让我们重新看到了市场的希望。

注册制渐行渐近，一个“良币驱逐苍蝇屎”的市场已经在招手。

一、你好，注册制

股市设立近三十年，确实为国家的经济发展发挥了重要的推动作用，也诞生了诸如万科格力这样的优质上市公司，但是上市公司资质稀缺、“永不消逝的代码”这一特性，让“洗澡天王”天神娱乐等上市公司根本无意经营主业，常年处于并购和玩壳的套路循环中。

周而复始，完成一轮又一轮的收割，完成了一次又一次的劫贫济富。

风一直吹，吹乱了资本市场对金融资源的配置作用，吹乱了实体经济从业者在寒风中辛勤劳作的背影，吹乱了嗷嗷待哺的新兴科技产业，吹乱了国家经济的良性循环。

而要过滤这些洗澡玩套路的公司，让他们在A股不再有生存的市场，根本上还是要借助注册制，从源头上降低上市公司“壳资质”的价值。

最新消息，科创板上市审核中心已经在上海证券交易所亮相，配套业务规则征求意见也已经截止，预计三四月份或出进一步的科创板细则，而科创板的核心就是注册制的先行。

注册制和核准制是完全不同的两种制度。

核准制更强调的是监管，股市设立初期，由于国内投资者的文化水平整体并不高，需要监管部门帮助审核上市公司的质量，在这个过程中监管部门更多扮演了父母的角色。

注册制强调的是市场行为，发挥市场在资源配置中的作用，上市周期短。在符合基本门槛的前提下，只要你优质，或者你认为你优质，没问题，可以上市。但是，对不起，触发退市的条件也同样很容易，市值、股东人数、财务指标、信息披露等都可以触发退市。你不符合条件了，就请你离开，并顺便带走你的公司。

未盈利的公司可以上科创板，红筹与VIE公司可以上科创板，同股不同权的公司也可以上科创板……，这都是本次制度改革中的重大突破。

我们在与西方成熟的资本市场的竞争中迈出了关键的一步。这真的要恭喜中国资本市场了，也要感谢拍板这次改革的相关部门和人，和承担起这次改革重任的相关部门和人。

这次基于制度的改革，将会极大的激发市场的活力，因为资本市场配置金融资源的效率远远超越任何其他方式，而基于创新驱动的科创板的推出对A股市场的影响深远。

二、欢迎你，科创板

如今，科创板配套业务规则征求意见已经截止，而且科创板“只允许成功”（原话），风云君和大家一起来看看科创板改革亮点。

1、制度创新的试点

意见稿明确指出：

本次注册制试点，有两个关键词“科创板”和“试点”。一方面，要发挥科创板作为改革“试验田”的作用，针对科创企业特点，在上市标准设定、信息披露规则制定、行业信息审核等方面，积极进行制度创新，为后续改革积累可复制、可推广的经验。

所以说，科创板是制度创新的试点，如果这次试点顺利，不用怀疑，我们应该会很快在全板块看到注册制。

从另一个角度讲，未来如果科创板由于更为先进规范的运行体制，成为一个优质公司聚集的价值市场，受到投资者的追捧，基于“趋利避害”的人性，即使其他板块不推行注册制，优质公司会向科创板靠拢。

如果有的选择，真正的优质公司谁会愿意和天神娱乐这样的“苍蝇屎”为伍呢？

2、更加强化信息披露

意见稿明确指出：

注册制的核心是信息披露，相关各方应当各司其职、各尽其责，提高信息披露质量，让投资者在信息充分的情况下作出投资决策。发行人是信息披露第一责任人，应当保证信息披露的真实、准确、完整；中介机构承担“看门人”职责，对发行人的信息披露进行把关；交易所通过审核发行上市申请文件，督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

上海证券交易所出具的同意发行上市的审核意见，不表明对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明本所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。（投资者经常出现一亏钱就大骂监管部门的现象，就是基于这个逻辑和认知——但是既然是核准制，“核”与“准”这两个字，就是在清楚地表明责任归属啊~~）

形式审核，不对真实性做保证，也对应更为严厉的惩罚措施，只要敢弄虚作假，必然付出高额的成本。

过去的这个周末，国家层面更是直接指出“要解决金融领域特别是资本市场违法违规成本过低问题”。

同时，这种制度下，市场需要逐步完成“去散户化”，形成“机构主导”的市场。

3、严惩说谎式“利润预测”

意见稿指出：

利润实现数未达到披露盈利预测80%、50%的，将对发行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一定期限不接受文件的“冷淡对待”；对保荐代表人给予通报批评、公开谴责或者一定期限不接受文件的“冷淡对待”。同时，对未勤勉尽责的签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者1年内不接受文件的“冷淡对待”。

所以，利润预测未达标最轻是通报批评，与预测数据差额越大，受到的惩罚越严厉。

以近期爆雷事件为例，这一批爆雷的上市公司最普遍的情况就是计提商誉减值，而巨额商誉的由来正是由于收购标的估值过高，估值过高的原因是利润承诺过高。

但是，实际情况是最终实现利润承诺的比例很低，然后集中一次进行财务洗澡，给投资者带来很大的损失，同时扰乱市场秩序。

而收购双方之所以能够就吹牛逼式的利润承诺达成默契和一致，一个是双方存在各取所需的利润输送，另一个原因就是惩罚力度不够——或者说几乎没啥像样的惩罚。

其实，说谎式“利润预测”也正是券商研报准确率极低的根源，如今市场上的研究员几乎以完全采纳式的逻辑采用上市公司的“利润预测”，最终计算出股票价值，但是上市公司的“利润预测”几乎没有准确性可言，那研报又何谈准确性？

科创板将很有可能解决这一顽疾。

4、强化媒体监督功能

意见稿指出：

规定媒体质疑及投诉举报处理。本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，公共媒体报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异且可能对本次发行上市产生重大影响的，发行人应当作出解释说明，中介机构应当进行核查。本所收到与发行人本次发行上市相关的投诉举报的，可以就投诉举报涉及的事项向发行人、中介机构问询，要求发行人作出解释说明，并要求中介机构进行核查。

在注册制的背景下，上交所不对发行上市申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，不对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

除了提高对发行人和中介机构的披露要求，也更加关注专业媒体对公开信息的分析和质疑，在监督中促进规范，否则就成了发行人和中介机构的“一家之言”。

5、机构占比大幅提高，逐渐完成去散户化

意见稿指出：

在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：

 

（1）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%；

 

（2）公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

机构投资者的持股比例可达到80%，同时，科创板账户申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）。

个人投资者占比大幅缩小，让散户投资者逐渐淡出，想要参与科创板的散户投资者可以通过购买基金的形式参与，“资本市场去散户化”是目前成熟市场的经验。

过去几十年，A股市场之所以成为“收割者的乐园”，和散户投资者过多有最直接的关系。

无论专业度还是信息渠道，散户投资者都相对弱势，于是相对强势的上市公司、中介机构和机构投资者天然的形成利益共同体，散户成为共同的也是唯一的收割对象。

而在机构投资者为主导的市场中，机构将互相成为交易对手，无法形成针对散户群体的“攻守同盟”，到底谁收割谁就存在不确定性了，机构凭的是投资眼光和价值挖掘能力，上市公司凭的业绩，中介机构凭的专业度——无论谁不遵守游戏规则，都会成为对方猎杀的对象。

同时，中介机构关联人和发行人的高级管理人员与核心员工可以参与发行的战略配售。

所以，你想收割谁，一定要三思而行。

6、逐步完善做空机制

本次意见稿两处指出：

一是科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，标的证券相关条件由本所另行规定。二是优化融券交易机制。为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券制度。科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的，且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。

目前，A股市场已经有融资融券制度，但是有两个问题，一个是融券可能比较难，没有足够的券可融，另一个融券的同时做空没有合规规则。

所以严格来说，做空在科创板是否合规，还不能下结论。

目前，A股仍然是一个看多的单边市场，但是在这种背景下，市场并没有往“多”的方向发展，发展情况不及预期。

这次文件指出：

科创板公司上市首日即为融资融券标的，并且为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”，结合美国香港等成熟市场的运行制度，完善做空机制应该是水到渠成，成熟的做空机制是有效抑制“财务造假”的市场法则。

让我们拭目以待吧。

7、将逐步放开涨跌幅限制

本次意见稿指出：

本所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

一直以来，很多市场人士呼吁A股效仿美股港股，放开涨跌幅限制。是的，没错，这是方向，但是不得不说，A股的涨跌幅限制很大程度上保护了投资者：

在其他机制不成熟的情况下，在机构、上市公司和中介机构可以轻松建立几乎没有违规成本的“攻守同盟”，合力对散户进行肆无忌惮地围剿时，单独放开涨跌幅就是对散户的灭绝。

不要空谈理论，只要理论家、空谈家们睁开因夜生活和酒桌应酬过度而睡眼惺忪的双眸，看一下血淋淋的现实就可以了。

但是，市场改革推进的步伐不能停，本次科创板涨跌幅改革正是逐步放开涨跌幅限制的信号，科创板的经验，将会在主板和创业板的推广。

这是有效推进改革的步伐。

8、减持新规对症A股顽疾

本次意见稿指出：

未盈利不得减持，公司上市时尚未盈利的，在公司实现盈利前，特定股东不得减持首发前股份，特定股东包含核心技术人员；会重点关注核心技术人员离职，主要产品研发失败等情况。

风云君对这条规则击节赞赏，当然，上面的很多规则也都击节了。风云君从不吝惜自己的掌声。

改革者魄力之大，力度之勇猛，以及敢于直面不成功就得有很多人“成仁”的风险，当得起我们散户的掌声的。

很明显，这条规则是对目前A股市场里那些鸡鸣狗盗之辈的极大蔑视：大家有兴趣可以去统计一下，有多少公司自从上市，就再也没盈利过，却通过不断的保壳和减持，赚到了他们做主业八辈子也赚不到的钱。

既然是科创板，理所当然强调了科技的重要性，既然上市容易，在特定股东减持上更加限制，更有利于保护投资者。

9、红筹架构上市和表决权差异

本次意见稿指出：

（仅允许上市前设置）发行人首次公开发行并上市前设置表决权差异安排的，应当经出席股东大会的股东所持三分之二以上的表决权通过；红筹企业，存托凭证可在科创板上市。

随着经济的发展，作为全球最大的经济体之一，我们涌现了一批具有新型优质企业，此项规定旨在解决优质新经济企业国内上市的问题，此类企业留在国内，可以让投资者分享新经济发展的成果。

10、退市！退市！退市！

本次意见稿指出：

（重大违法退市情形）（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

上市公司涉及规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，其股票应当被终止上市：

（1）上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

 

（2）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

 

（3）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及本规则规定的退市标准。

交易指标退市，上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（1）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

 

（2）连续20个交易日股票收盘价低于股票面值；

 

（3）连续20个交易日股票市值低于3亿元；

 

（4）连续20个交易日股东数量低于400人；

 

（5）本所认定的其他情形。

经营指标退市，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：

（1）主营业务大部分停滞或者规模极低；

 

（2）经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

 

（3）营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

 

（4）营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

 

（5）其他明显丧失持续经营能力的情形。

重大违法行为直接退市，财务造假直接退市，交易指标不达标退市，财务状况不达标退市……，退市方式更加丰富多彩，总有一款适合想割韭菜的你。

这些措施都是为了避免上市公司“壳化”，严惩财务造假，同时避免了已经丧失持续经营能力的上市公司专业经营上市公司资质，让资本市场更高效的发挥资源配置作用，建立优胜劣汰、良币驱逐劣币的良性竞争机制，更好的为实体经济服务，为国家战略目标、为国运服务。

同时，其他条件未触及退市的前提下，科创板上市公司必须更加重视市值管理，否则还可能因为市值或股东人数不达标而退市。

三、未来之光

每个人都希望市场进步，每个人都想要改革，一个规范的有效运转的市场才能达到相对的平衡，才能保护市场的各方参与者。如今改革来了，我们应该欢迎接纳，甚至还要允许她未来可能出现的曲折和试错。

提出有建设性的讨论和批评，而不是充当“永远的反对派”。世界并不是按照“我以为”的方式在运转，适当地放下“小我”，没准还能意外收获一个“大我”呢，是不是？

无论未来科创板是否有曲折，有多少曲折，风云君团队会坚持认为：科创板是中国资本市场历史性的改革，大转折，是A股的未来之光。

最后，提醒一下，近几日爆雷洗澡之云又起，今日风云君就不在此再去点名批评谁，就让历史去记住他们吧。

但是有一点是确定的，不要天真的认为这些上市公司大洗澡以后可以轻装上阵，迎来业绩大爆发走上人生的巅峰，人的本质是不会变的，同样由同一批人领导的上市公司的本质也是不会变的。

对这类公司而言，洗澡过后，是一个崭新的行骗起点。