在资本市场上，上市公司募资高价并购标的资产，疑似输送利益的情况屡见不鲜，但能被抓到证据的少之又少。近日举办的某民商事模拟法庭的赛题引起了我的注意，在检索其赛题原型——德丰投资有限公司与$亿利洁能(600277.SH)$ 股份有限公司等股权转让纠纷一案的相关资料时，一则关联案件的法院认定事实让我揪住了狐狸尾巴，且听我Duang!Duang!锤来。

2015年5月29日，上市公司亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）发布重大事项停牌公告，自6月1日起开始停牌，随后不断更新的延期复牌公告表明，公司在筹划非公开发行和收购资产。

亿利洁能控股股东是亿利资源集团有限公司（以下简称亿利资源），前者是亿利系唯一上市公司，后者是亿利系主要持股平台，亿利系掌门人是有着“沙漠雄狮”之称的王文彪。

这次亿利洁能停牌是为了筹划非公开发行并收购其占股60%的控股子公司亿利洁能科技有限公司剩余40%股权（以下简称洁能科技）。根据亿利洁能2015年10月10日的公告，此时这40%的股权中27%由德丰投资有限公司（以下简称德丰）持有，合2025万元股权；13%由北京浩正投资有限公司（以下简称浩正）持有，合975万元股权。上市公司于2015年10月9日分别与德丰、浩正签署了《股权转让合同》，受让上述双方全部股权和相应增资认缴权，合计转让金额5.9亿。

本次交易的价格根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）2015年9月7日出具的资产评估报告确定，净资产增值率高达1334.78%。

而此次的资产评估机构北方亚事在资产评估“差错”上可是惯犯了，多次受到证监会处罚，下面截取自媒体“匣子财经”的部分内容供参考，其言论不代表本文作者观点：

在2015年10月9日亿利洁能与德丰和浩正分别签订完《股权转让合同》后，2016年8月25日，亿利洁能公告公司的董事会和监事会于昨日同意了与上述两方签署《股权转让合同》之终止协议（以下简称《终止协议》）。

并且于同日公告将要把洁能科技的注册资本由签《股权转让合同》时计划的2个亿大幅提高到11.75亿，颇为让人寻味的是，这份公告中特意提到如果两位小股东放弃相应增资认缴权，那么其在洁能科技中股权占比将由原来的60%提高到97.45%，几乎等同于原来股权收购方案的全资控股效果。

这么充满中国智慧的变通方案最后有没有实行想必不用多说，各位查一下现在洁能科技的工商登记信息便知道了。

而就在上述宣布终止股权转让的1个月之后，2016年月9日29日，亿利洁能公告其于昨日收到证监会非公开发行审核通过的结果，，申请了大半年的非公开发行终于修成正果。

看到这里，想必各位心里已经有了一些“无端”的联想，不过不用担心说出来会被起诉，因为你的猜想完全是“有端”的，从德丰起诉亿利资源承担与亿利洁能的《股权转让合同》支付义务之诉中可见端倪，德丰在二审中表示，那个《终止协议》是虚假的，都是为了配合亿利洁能和证监会一起演出才签的，亿利资源还签了个合同说亿利洁能不付钱我来找人付，我就信了，你看我也放弃了相应的增资认缴权，结果却没收到全款，委屈屈……

亿利资源表示我们签的是保证合同，主合同《股权转让合同》终止后保证之债自然消失，找我做甚，增资认缴权是你在股东会上放弃的我又没逼你，怪我咯？法院也基本认同亿利方面的观点，两审都是判德丰败诉。

看到这里可能你觉得德丰是傻白甜，禁不住诱惑下海结果偷鸡不成蚀把米，被亿利系黑吃黑了，我也曾经这么以为，直到我检索到德丰诉浩正一案的判决书，反转了……

2019年，德丰起诉浩正要求支付2015年7月23日双方签订的《股权转让合同》对价款约640万元及相应逾期利息。这笔股权转让在亿利洁能的公告中也有提及，发生在亿利洁能与两方签订股权转让协议的3个月前，是小股东间的股权转让行为，未提及上市公司的参与。

想必细心的文友已经发现了，本次德丰转让给浩正的占比11%825万元股权对价款怎么才640万元？你没有看错我也没有写错，判决书上确实记载如此。看到这里你或许还心存侥幸，觉得说不定是德丰傻了吧唧被浩正在资产评估前蒙到手一部分，以至于错过资产评估后近20倍的增值机会，愿赌服输。然而，高能即将连续来袭，各位做好准备！

先来看德丰一方诉求的事实和理由：

 

除了股权转让对价款辣眼睛之外，这个德丰浩正之间的11%《股权转让合同》付款条件有点不符合商业逻辑——既然把付款条件设定为亿利洁能非公开发行获批且募金到账，那么为啥德丰不留着自己卖给亿利洁能而是提前血亏价卖给浩正？两种方式收款条件还都一致，提前卖给浩正也不能提前拿款。

或许这里面存在一些正当而未公开的商业关系和交易，德丰也不是上市公司，不存在贱卖资产损害广大中小股东利益的情况，说实话无可指摘，没啥问题。

那我们再来看浩正方的意见：

浩正说自己把对亿利洁能的债权转让给德丰作对价款了，要钱找亿利洁能去。呃？这个债权是什么之债？说不定是以前亿利洁能找浩正借过钱？毕竟这时候亿利洁能和浩正还没签《股权转让合同》对吧，那是三个月之后的事……

然后我就往下看到了浩正提交的证据材料，如遭重击！

“亿利股份公司和浩正公司签署的《股权转让合同》”！这时候浩正和亿利洁能怎么会有股权转让合同！根据亿利洁能公告，2015年7月只是小股东见股权转让啊，难道这里的《股权转让合同》是三个月后签署的那个？那就没问题了……

然而，判决书接下来法院认定的事实里详细提到了这个《股权转让合同》的内容，击碎了我的幻想。

这里的“同日”是指前文德丰与浩正签署的11%《股权转让合同》同日，也就是2015年7月23日。

判决书中未明确提及张玉堂身份，但根据上下文义应当为浩正公司经管此次合同的负责人，此外根据工商登记信息，张玉堂在浩正浮出水面后成为洁能科技董、经、监，并与浩正实控人张硕源在洁能科技原股权代持人张玉芳名字高度相似，疑为张硕源亲戚，可以视为浩正方代表。

判决书中明确提到浩正与亿利洁能于2015年7月23日签署了《股份转让合同》，标的是浩正持有的洁能科技2025万元股权，与亿利洁能10月10日公告的《股权转让合同》标的完全一致，那么现在做以下假设并分析：

1. 7月23日浩正和亿利洁能的《股权转让合同》和10月9日双方的《股权转让合同》是同一个合同，合同日期有更改或错误。

基本不可能，10月9日的《股权转让合同》是经资产评估后确定价款，而7月23日北方亚事尚未出具报告，这两个合同标的额一致的可能性极小（判决书未披露浩正提交的这个和亿利洁能《股权转让合同》的标的额）。

2. 7月23日浩正和亿利洁能的《股权转让合同》因故作废，后于10月9日双方重新签订了《股权转让合同》。

基本不可能，浩正提交7月23日《股权转让合同》的目的是为了证明浩正因此合同而享有亿利洁能的债权，不应当提交作废合同，从实际情况看，如果这个浩正与亿利洁能7月23日《股权转让合同》作废，德丰不知情的可能性极小，亿利洁能通常与两方同时签订合同，而判决书中也没显示德丰对此合同效力提出异议，说明德丰和浩正在诉讼中默认了7月23日《股权转让合同》是有效的。

3. 7月23日浩正和亿利洁能的《股权转让合同》和10月9日双方的《股权转让合同》为阴阳合同。

暂未找到相反证据，双方实际按7月23日的《股权转让合同》履行，因此浩正方才敢在之后10月9日《股权转让合同》终止履行的情况下放弃增资认缴权，实质上让出洁能科技股权份额，而不怕收不到股权转让对价款，因为阴阳合同的阴合同是双方真实意思表示，是有效的。而上市公司通过虚增股权收购价格转移募资款的行为已经不算什么稀罕事了。

同时根据浩正向亿利洁能发出的授权书（通知），“鉴于张玉堂、德丰公司与亿利股份公司于2015年7月23日《股权转让协议》”，极有可能当日德丰和亿利洁能也签了一份股权转让阴合同。德丰压根不是什么傻白甜，很有可能深度参与了阴阳合同的订立。

授权书（通知）中还提到，浩正委托亿利洁能将双方股权转让价款中的约640万直接支付至德丰，时任亿利洁能法务总监吴树军进行了签收。

结合上市公司公告来看，亿利洁能对德丰和浩正之间2015年7月的股权转让份额和价款明显知情而未披露。

通过查询亿利洁能公告可以发现，在收购期间和期后公司的董、监、高均有较大变动，原董秘王菁女士于2015年6月26日在此次停牌后不到1个月即告辞职，随后上任的郭宗宝先生也于2017年5月18日递交了辞呈，当时恰好是风云君写的亿利洁能研报文末提到的库布齐收购案期间（“沙漠雄狮”彪叔的故事 | 解密亿利洁能“一箭五雕”资本局，下一箭又在弦上！）），每次收购消耗一个董秘，有点意思。

现在让我们把视角拉远，回顾一下为何德丰要起诉亿利洁能/资源和浩正要求支付股权转让款，根据这两份判决书记载的诉求可以发现，他们的付款义务本都应该由亿利系来履行，但亿利系给得不够或没给，原因我们可以从彼时上市公司的公告中窥知一二。2016年8月15日，也就在亿利洁能非公开审核通过的1个月前，亿利洁能公告称因控股股东亿利资源与中融国际信托发生了一些“误解”，导致亿利资源质押给中融国际信托的2.8亿亿利洁能流通股被冻结，亿利系的资金紧张那时候已近初露端倪。

这期间想必进行了多番沟通，根据德丰诉亿利系的判决书显示，2017年底，亿利资源以借款的名义总计支付了7000万元。

看来阴合同的价款很可能不至于此，又或者是贪得无厌，德丰选择了以标的额更大的阳合同为诉求依据，并且没有选择常见的以不公开为原则的商事仲裁，有意迫使亿利系在庭审中将非公开发行中的腌臜事公之于众。在2018年初，德丰曾起诉又撤诉，或许是因为当时彪叔忌惮于此而妥协了，但是最终还是没有谈拢，案子被呈现到了大家面前。

虽然没有搜索到浩正诉亿利系的判决书或执行记录，但从浩正应德丰之诉公布的那个7月23日的阴合同来看，应该也是和亿利系谈崩了，否则亿利系也不至于640万都不愿代付以至于把阴合同闹到法庭上。

至于为什么德丰和浩正之间825万元股权转让定价640万的依据，浩正提交的7月23日与亿利洁能股权转让合同的价款是多少，北方亚事能不能再收一次证监会警告等等问题，就留着屏幕前的各位和监管层一起推进了。