7月13日，$国民技术(300077.SZ)$公告，董事长孙迎彤拟以现金9-12亿向公司定增，成功后孙迎彤将成为实控人，一改2014年至今公司无实控人的局面。

7月20日，公司顺利收到深交所的关注函。

孙迎彤也算是国民技术的元老级人物了，于2003-2005年任公司副总，2005年至今任职总经理，自2018年5月至今担任公司董事长。

国民技术是风云君的老朋友了。早在2017年，风云君就在《国民技术5亿理财款诡异失踪，急抛大手笔收购是“冲喜”还是另有故事？》中，介绍过公司5亿理财离奇失踪的故事。感兴趣的朋友欢迎移步市值风云APP。

关注函说了哪些事呢？

这几年公司又发生了什么故事呢？

一、收购公司，还能精准预测股价涨幅？

7月23日，国民技术公告延期回复关注函，三天后，7月26日晚间，公司的回复才姗姗来迟。

风云君马上就在回复函中发现了有意思的事。

正如开头提到，董事长孙迎彤拟以现金9-12亿参与定增并成为实控人，定增资金将全部用于补充流动资金和还贷。深交所要求说明孙迎彤的资金来源。

公司回复称孙迎彤的自有资金约占20%，剩下为其持有公司的股票，截至7月23日（7月23日收盘价为31.56元/股），该部分股票市值约为7亿。

言外之意，就是质押喽。

看上去没什么问题，资金也刚好够。

然而，选择哪一天来估算股票的市值成了问题关键！

7月13日，国民技术公告孙迎彤将通过增发成为实控人，公告前一天股价已经先行涨停。停牌五日后再复牌，7月20-21日，股价仍是连续两条20cm大长腿涨停。

换句话说，公司的股价是在公告孙迎彤拟成为实控人后才涨上去的。而在此之前，公司的股价还在20元以下徘徊。

按照7月20日公司收到深交所问询函当天的股价26.74元/股来计算，孙老板持有的股票市值为5.89亿。若是按公告之前不到20元/股来算，股票市值为4亿出头，更难凑够这9亿定增资金了。

也就是说，如果没有这几个连续涨停，孙迎彤用来定增的资金可就不够了。

难道孙老板已经预料到股价未来几日的涨幅？

如果把股票质押折价考虑在内，是不是股价必须得上涨才行？

另外，对于公司公告前一天股价就已涨停，深交所也问询国民技术是否存在内幕信息泄露，上市公司当然对此一口否认。

当然，这事就是和尚头上的虱子。

二、“创业板超募之王”，上市三年成分食对象

1、上市时，很有想象力

国民技术于2010年在创业板上市。

值得一提的是，公司在上市之初，以87.5元/股的价格募资23亿（扣除发行费用），其中，19.6亿为超募资金，超募率达586%，素有“创业板超募之王”之称。

国民技术成为“超募王”，一方面，可能与他的出身背景有关。

公司成立于2000年，前身是深圳市中兴集成电路设计有限责任公司（简称“中兴集成”），由中兴通讯和国投电子共同出资设立。

2009年，中兴集成整体变更设立股份有限公司，并更名为国民技术。2010年，公司IPO发起人为中国华大集成电路设计集团有限公司（简称“中国华大”）、中兴通讯、深港产学研及40名自然人。

（发行前股权结构，来源：招股书）

二股东中兴通讯加持的同时，国民技术更有着国资背景。大股东中国华大由中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）直接持股50%股权，间接隶属于国务院，中国电子是上市公司的实控人。

国民技术主营安全主控芯片，产品主要应用于移动支付领域。公司上市之初，国内移动支付解决方案主要有两种技术路线，一种是中国银联主导的13.56MHz技术，一种是中国移动主导的2.4GHz射频技术。

国民技术是中国移动支付企业标准的主要参与者，2.4GHz射频技术的手机支付标准有望成为我国行业标准，甚至国际标准的可能性，因此受到投资者追捧。

因此，公司在上市时备受瞩目，被资金一路追捧成“创业板超募之王”。

2、中兴通讯、国资纷纷套现离场

好景不长。

国民技术上市一年后，第二大股东中兴通讯便迅速减持套现离场。

2011年当年，中兴通讯的持股比例由13.5%下降至1.15%，累计减持套现11.5亿。2013年之后，中兴通讯退出前十大股东。

更糟的是，中兴通讯前脚刚走，中国华大也心生去意。

2013年9月，公司原控股股东中国华大，将其持有上市公司的全部股份（27.5%）转让给彭国华等7名自然人和上海兴全睿众资产管理有限公司管理的两项资产管理计划，作价13.43亿。

其中，7名自然人中还包括资本市场上有名的“定增大王”刘益谦。

至于大股东离场的原因，中国华大解释为企业结构调整。

不过，在风云君看来，也可能与国民技术主推的2.4GHz射频技术最终没有成为行业标准有关。

2012年12月，中国人民银行正式发布了《中国金融移动支付系列技术标准》，NFC(近距离无线通讯技术)标准最终成为该行业标准，其采用中国银联主导的13.56MHz技术，国民技术由中国移动主导的2.4G技术甘拜下风。

公司后续自主研发的RCC移动支付技术推广缓慢，市场应用低于预期。

至此，国民技术上市三年后，就遭大股东“抛弃”，中兴通讯、中国华大纷纷套现离场。

自此以后，公司股权分散，再无实控人。

但是，新入场的资本大佬面对账上大把的超募资金，于是新的故事开始了。

三、上市11年亏损26亿，19亿超募资金全花光

1、上市11年，扣非利润累计亏损26.22亿

先来看看国民技术上市以来的表现。

上市十一年以来，国民技术的营收起起伏伏，最高也只有7亿的规模。

2010-2012年，公司营收逐年下滑，2013-2016年有所回升，2017-2020年营收再次逐年下滑。

2020年，公司营收仅为3.8亿，仅为上市之初营收的一半。

接着看公司的扣非净利润表现。

2010年，公司上市当年扣非净利润为1.58亿，此后再未超越。

2012-2014年，公司扣非净利润连续三年为负，2015-2016年刚刚转正后，随即迎来了2017-2020年连亏四年的爆雷业绩。其中，2018年公司亏损达16.64亿。

风云君统计了一下，国民技术上市11年，扣非净利润累计亏损达26.22亿！

2021年一季度，公司营收为0.97亿，扣非净利润为-0.28亿，仍是亏损。

2、迅速败光19亿超募资金

超募资金虽多，但是花起来也快啊。

风云君简单整理了公司19亿超募资金的去向，发现公司在2014年资本方进场上市公司后，加速了超募资金的使（掏）用（空）。

其中，公司以5亿投资子公司国民投资。风云君在上篇文章中提到过，2015年11月，国民投资与北京旗隆合作设立产业投资基金，并向产业基金投资5亿元。

结果，2017年11月，北京旗隆的相关人员突然失联，以及5亿元本金也不翼而飞。上市公司已向警方报案，截至目前，这部分损失仍未归还。

而且，2017年当年上市公司便对这5个亿计提了资产减值损失，公司当年也因此亏损4.88亿。

此外，8.5亿用于补充流动资金、4.6亿用于建设研发办公大楼，将这些加起来合计支出18亿，也把超募资金花的差不多。

四、10亿商誉爆天雷，一纸协议巧化解

1、斯诺实业应收款、商誉巨额减值

如果说哪件事奠定了国民技术巨亏的事实，那收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（简称“斯诺实业”）必然算一桩。

这件事，风云君也曾在上篇研报中提到过：独立董事刘斌对现金收购斯诺实业股权的相关议案（6个议案）均投反对票。

但这些都没有影响国民技术继续撒币并购。

2017年12月21日，国民技术公告拟以13.36亿收购斯诺实业70%的股权，斯诺实业整体估值20亿，净资产仅为3.45亿，评估增值率高达482.47%。

2018年，国民技术完成了对斯诺实业70%股权的收购，同时形成巨额商誉10.44亿。

当然，斯诺实业的实控人鲍海友也作出了业绩承诺，即2018年、2019年斯诺实业实现扣非净利润不低于1.8亿、2.5亿。

正如大家司空见惯的A股套路一样，没有任何意外，2018年当年，斯诺实业就业绩扑街了！扣非净利润为-4.78亿。

2019年，斯诺实业扣非净利润为-2.27亿，最终远远没有完成业绩承诺。

至于斯诺实业业绩扑街的原因，公司解释为：其主要客户深圳市沃特玛电池有限公司（简称“深圳沃特玛”）出现偿债危机，历史交易中的大笔应收账款无法收回。最终，国民技术因此也计提了6.4亿坏账准备。

不过，这件事也并不是毫无踪迹可循。

从下表中的财务数据来看，2016年斯诺实业营收翻番，由1.47亿上升2.93亿，同时，应收账款也随之翻番，由1.21亿迅速上升至2.68亿。

营收激增的同时，应收账款也在激增，最终以减值告终。

2018年收购当年，国民技术就对斯诺实业的商誉计提了7.91亿减值准备；2019年由于斯诺实业的经营情况并未好转，继续对其计提2.05亿商誉减值。

至此，国民技术收购斯诺实业形成的10.44亿商誉，两年内几乎爆完。

不过这都不打紧，按照业绩补偿的约定，斯诺实业的实控人鲍海友将面临巨额赔偿，单单是2018年，鲍海友就需要赔偿30.59亿，既能够完全拟补上述损失，也能够避免利润的持续亏损。

但鲍海友似乎是拿不出这么多钱，于是上市公司又上演了一出新的戏码。

2、一纸协议巧妙解决双方难题

2019年10月，国民技术与鲍海友等人签订了股权收购协议的补充协议，协议约定由于斯诺实业主要业务仍出现了显著恶化，相应估值基础也发生变化。

因此，将股权收购总对价由13.36亿调整为6.65亿。

结果，这一纸协议签订生效后，收购对价调减的6.71亿计入营业外收入，直接帮助国民技术2019年的归母净利润由负转正！竟然也成功避免了被暂停上市。

我擦，真是牛，抢劫还要坐牢，大哥您这门改财务数字的手艺，可比抢劫牛逼多了！

大哥，请受小弟一拜二拜三拜啊！

但也使得公司当年利润主要来源于非经常性损益，事务所因此出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

同时，补充协议中还增加了业绩补偿上限，即鲍海友承担的补偿金额由30亿调减至收购对价6.65亿。

截至2020年底，鲍海友尚欠国民技术6.17亿。

至于这笔钱能不能还得上，这不和尚头上的虱子吗？

五、“温水煮青蛙”式业绩预告，被深交所公开谴责

1、打起了投资性房地产的算盘，结果落空

上文国民技术以一纸协议避免了被暂停上市的厄运，不过，也有很多弄巧成拙的反例。

2018年4月，斯诺实业的客户深圳沃玛特传出偿债风波后，上市公司可能预感到将会亏损，于是在2018年6月国民技术便公告进行会计政策变更，将投资性房地产的后续计量方式，由成本模式转换为公允价值模式。

如此变更后，国民技术以评估机构对投资性房地产公允价值的咨询结果为依据，确认2.87亿公允价值变动损益，扣除递延所得税费用的影响后，相当于增加净利润2.44亿。

不过，国民技术的如意算盘终究还是落空了——这件事最终没有获得事务所的认同。

2019年4月26日，国民技术公告进行会计更正，将投资性房地产带来的2.87亿公允价值变动损益调至其他综合收益。

2、带有欺诈性质的业绩预告

扭亏不成，国民技术便将目光转向了“操弄”业绩预告上，上演了一出“温水煮青蛙”式的业绩预告。

2019年1月30日，国民技术发出了第一则业绩预告，预计2018年公司将扭亏为盈，预计盈利2,000-2,500万。

一个月后，2月28日国民技术将2018年业绩由盈利修正为亏损4.6亿-4.65亿。

理由是谨慎起见，分别对应收账款和商誉多提了3.5亿和1.21亿减值准备。

直到2018年报披露，亏损又增加至12.66亿。

这一波三折甚至带有欺骗误导投资者性质的业绩预告，收到了深交所的公开谴责处分。

你以为这就是大结局了吗？

并没有！

2018年最终的业绩，国民技术还为各位老铁准备了彩蛋。

2019年12月2日，国民技术收到了证监会行政监管措施决定书，要求其重新评估商誉减值金额，理由是：资产组的划分与营运资金前后标准不一致、未考虑资产减值损失对资产组现金流的影响、充分披露商誉减值测试的关键参数等。

结果，2019年12月19日，国民技术公告对会计差错进行更正，并对会计处理进行追溯调整，调增商誉减值准备2.69亿。

这才有了2018年归母净利润亏损16.14亿的壮观景象。

一路追下来，国民技术由最初的业绩预盈变成巨亏16亿，这对于投资者来说，无疑也是一种隐瞒与欺骗。

六、频繁更换的事务所和董监高

沉迷于搞事情的国民技术，事务所更换的频率也十分频繁。

尤其在2018年业绩爆雷，公司将事务所由大信换成了大华，目前是中兴财光华提供审计服务。

除了频繁换所，国民技术的财务总监、核心技术人员、董事、董秘也频繁辞职。

最后，公司上市以来共募资23.8亿，仅分红2.11亿。不过扣非净利润累计亏损26亿，也不指望这样的业绩会有多少分红。

总结

国民技术于2010年登上创业板，有中国华大和中兴通讯加持，人送外号“创业板超募之王”。

但是好景不长，随着移动支付标准确定为13.56MHz技术，国民技术的2.4GHz射频技术败下阵来，前两大股东中兴通讯和中国华大也纷纷套现走人。

群龙无首，资本大佬入场后加速败光近20亿超募资金，换来的是上市十一年，扣非净利润累计亏损26.22亿的业绩。

公司主业颓败，投资并购也很离谱。2017-2018年期间，先是投资本金5亿元不翼而飞，后是收购斯诺实业业绩爆雷，2018年计提近20亿资产减值。

期间，国民技术因商誉减值计提不足、业绩预告前后差异过大且明知故犯，收到了行政监管和公开谴责。

孙迎彤也算是国民技术的老人了，2005年就是公司总经理，2018年起任董事长，你们觉得他能把公司带好？

笑话。