2026年5月25日，证监会对海越能源持续非经营性资金占用以及配合非经营资金相关的关联交易下达了《行政处罚事先告知书》，经查明：

2023年至2024年期间，控股股东高鑫金控通过组织、指使海越能源及其子公司向供应商预付货款、向工程建设方支付预付款、向客户延迟收款等形式，占用海越能源及其子公司资金。其中2023年资金占用发生额36,878.08万元，期末余额11,003.55万元，占公司当期净资产的比例分别为12.08%、3.60%；2024年1-6月资金占用发生额19,258.50万元，期末余额25,842.63万元，占公司当期净资产的比例分别为6.26%、8.40%。

2023年至2024年期间，海越能源及其子公司与关联方宁夏恺力信、铜川安泰容发生原材料采购、委托加工、厂房和土地租赁等关联交易。其中2023年发生额30,556.15万元，占公司当期净资产的比例为10.01%；2024年1-6月发生额655.39万元，占公司当期净资产的比例为0.21%。

数据打架是什么原因？

早在2024年4月20日，在《关于公司控股股东及其关联方资金占用事项及整改情况的提示性公告》中，公司披露的2023年度占用累计发生金额4.77亿元，2023年度偿还累计发生金额4.63亿元，2023年期末占用资金余额1414.82万元，截至本公告披露日，资金占用款项余额为1,414.82万元。

（来源：海越能源公告）

该份整改报告中涉及的2023年度资金占用发生金额4.77亿元和行政处罚认定的3.68亿元出入巨大，难道监管部门还能少认定了？实则不然，这个数据中3.56亿元已在公司2022年度中予以披露，扣除该金额实际上2024年4月20日整改情况的公告仅仅涉及占用累计发生额1.21亿元，发生额跟监管最终认定的金额相差2.47亿元，2023年末占用余额更是相差9588万元。

由于2023年报审计机构通过无法表示意见直接指出公司存在虚构存货，具体行为有：1、公司向宁夏恺力信商贸有限公司及关联企业、杭州鸣诺盛世商贸有限公司及关联企业等采购原材料，共支付采购款3.51亿元，交易形成的存货可能系虚假记载。2、在大宗商品贸易业务中，公司与上海邦业石油化工有限公司及关联企业、东营凌众能源科技有限公司等进行油品贸易业务，上述交易形成库存商品1.87亿。

（来源：海越能源公告）

结合2025年4月30日的差错更正显示，公司一口气将存货和预付款调整到其他应收款，虽然相关数据完全无法从监管处罚中找到逻辑，但是变相论证了无法表示意见内容指向的错报和非经营性资金占用本身存在关联。结合审计机构对于公司金占用事项及整改情况本身就表示无法确认，那么该份整改报告尚处于事实不清状态。

律师点评

近期，在证监会行政处罚尚未下达的背景下，法院已经依据2024年4月20日的整改情况优先进行了判决并且已经终审胜诉，依据该案判决凡是2023年4月28日至2024年4月19日期间买入，并且2024年4月19日收盘持有的投资者，可查阅“谈虚道长”相关资讯依法挽损。

但是考虑到最终处罚涉及的资金占用规模和此前自认的事实出入较大，上海古北律师事务所专业证券律师娄霄云认为，如果该案为引用监管处罚认定的违规事实会影响案件重大性和最终投资损失的比例认定，基于此我们将会就该案再度申请示范案件，本案的实施日或有希望再度提前，但是揭露日预计不再变化，最终法院认定为准。

$退市海越(600387.SH)$ 

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