2021年的最后一个工作周里，首个工作日寒潮便来势汹汹，广东人民的入冬体验也达到极致，“广东人要被冻哭了”的话题冲上热搜榜单，引发热议。

而对于广东东莞本土的一家拟上市寝具家居企业而言，慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”）IPO在历时大半年后仍无任何进展，日前证监会针对其上市列出的一份将近 2 万字、内含 59 个问题的反馈意见，慕思股份至今仍未一一进行回应。

在这个冬天，慕思股份的上市之路或许也正走入真正的“寒冬”。

提起慕思床垫，未曾置办过家具可能对它不大熟悉，但你在日常生活中一定没少见过它的广告牌，在各大机场、高铁站、火车站、公交地铁、实体门店等等地方，一个带着眼镜，眼眶深邃的外国老人，有时叼着烟斗，有时没有，加上其醒目的法国品牌名“DeRucci”，人们乍一眼看上去，不自然得以为这就是一个外国品牌。

那么这家披着法国品牌外衣的东莞本土寝具制造商，“金玉其外”的广告形象之下，家居产品和企业运营究竟“表里不一”到了哪种地步？

广告费折损净利率

在官网号称有着“量身定制个人专属的健康睡眠系统”的慕思股份，此前披露的招股书显示，将在深交所IPO拟募资18.99亿元。

700多页的招股书，慕思股份近些年来的经营细节都展示在青天白日之下。不急，稍加分析就能看出慕思的问题出在哪儿！

招股书显示，2018年-2020年，慕思股份分别实现营业收入31.88亿元、38.62亿元、44.52亿元；同期归属净利润分别为2.16亿元、3.33亿元、5.36亿元；综合毛利率49.14%、53.49%和49.28%，净利率分别为6.77%、8.62%、12.05%， 报告期内同行的毛利率均值分别为34.03%、37.69%、34.73%，净利率均值分别为，8.71%、9.90%、6.49%。

2018-2020年，慕思股份的销售费用分别为9.80亿元、12.10亿元和11.05亿元，销售费用率分别为30.73%、31.32%和24.82%。而同行可比上市公司的销售费用率均值分别为18.34%、17.22%、16.44%。

其中，销售费用主要包括广告费、工资及福利、业务推广费、租赁及物业管理费、运输费和终端管理费六类支出。研发费用为0.77亿元、0.74亿元和0.90亿元，研发费用率仅为2.42%，1.92%和2.03%。而同行业可比公司研发费用占销售收入的比例分别为2.10%，2.34%和2.21%，研发投入近两年来均不及业内平均水平。

进一步拆开来看，2018-2020年慕思股份销售费用中占比最高费用为广告费，报告期内广告费支出分别为3.45亿元、4.45亿元和3.96亿元，占各期销售费用比例分别为35.18%、36.81%和35.84%，占当期营收的比例分别为10.90%、11.67%、8.96%。尽管慕思将广告费和业务推广费分开计算，而同行可比上市公司广告费用率平均值分别为4.95%、3.98%、3.78%，光是广告费一项就早已远远超出同行。

对此慕思股份也坦言，公司的销售费用率高于同行业可比上市公司约8%-14%左右，主要原因系公司以自主品牌运营为主，产品直接面对终端消费者，在营销过程更注重对品牌运营和渠道营销推广的投入，而同行业可比上市公司存在不同程度的OEM/ODM等B2B直供业务，相关自主品牌和渠道营销费用较少。

由此可见，慕思的高毛利率三年来在比同行高出将近17%的情况下，净利率却未能呈现同步增长的“症结”就在于其高占比的广告费。

而在广告宣传这一领域，慕思花费了不少心思，从早期的公开宣传至今，慕思股份的宣传形象就一直是文章开头提及的那位外国老年人，这一形象在其官网上至今还可看到。

且早期宣称其官网名称“de Rucci”是法国慕思的品牌名，由法国设计师创立，广告宣传语中强调“法国皇家设计师”、“创始于1868年”“源自法国”等标签，营造其在消费者心中的“法国品牌”地位。

但后来被媒体报道揭露其原本是于2004年创立于东莞的实打实的本土企业，最初是为其他企业代工生产床垫。假洋品牌的“面目”被揭开后，慕思股份在广告宣传上不再提及其与法国的“品牌渊源”。

而据其招股书，广告宣传中的外国老人叫“Timothy James Kingman”，2009年慕思此人签订协议，拥有其肖像的永久使用权。说白了，那位外国老人既不是慕思的创始人，也和慕思没有任何的品牌渊源联系，仅是慕思花钱请来的一位外国模特。

而如今，面对证监会要求补充说明Timothy James Kingman的基本情况，与发行人产品的关系；发行人是否对外宣传Timothy James Kingman，与实际情况是否相符；发行人对外宣传自身产品是否表述恰当，是否存在虚假宣传等情况，慕思股份还未给出明确的答复。

多名经销商实名举报涉嫌偷漏税

截至目前，距离慕思股份6月22日递交招股书已经过去了半年之久，上市未果之余，从8月份以来相继有网民和实名认证的经销商，分别在微博和微信等平台发文举报“慕思”IPO数据造假以及偷漏税等严重违法行为。

来自湖北襄阳的慕思股份前经销商郑刚报料，目前税务部门正在展开调查，需要经销商提供出货单，以及和慕思股份多年的银行转账记录。

今年8月17日，郑刚在微信公众平台“沐清风家居”实名发表了一篇《慕思公司经销商实名举报公司涉嫌天量偷税》的文章。该文章称，2020年10月初，慕思股份因上市需要，不顾市场行情及经销商的经济承受能力，强迫经销商再开2000平米的新店。经销商因无力满足公司的该无理要求，被公司找了一个莫须有的理由终止了代理权。

除IPO数据涉嫌造假，郑刚还指出，慕思公司在对待经销商的态度上，完全就是“公司利益第一，经销商权益算个屁”的做法。比如强迫须开新店、打款后不给予发货、关停店面账户、每年以不正当理由要求缴纳数万到十万罚款、违规在其代理范围内增加了同一系列产品经销商等等，种种邪恶手段，可谓是罄竹难书。

该经销商还提到代理襄阳市场的十三年里，累计向慕思股份进货近3000万，其中绝大部分款项，慕思股份都未向经销商开具过增值税发票，经销商每次要求公司开票，慕思股份都回复称“开不了票”。十三年的时间里，慕思公司只给经销商开具了一百多万的增值税发票。

该经销商表示“根据有关法律条文规定，经销商向公司的进货款，公司都必须开具增值税发票。如果慕思公司的这一行为涉嫌偷税，按增值税发票13%的税率计算，慕思公司这些年来在我这个经销商身上偷税就近300多万，全国经销商一千多家，总额就高达数十亿。”

郑刚进一步补充道“慕思公司之前一直没有开过税票，去年是我们的要求，公司才给开了一百多万的票，现在全国有很多经销商面临这些问题，很多经销商不敢发声，害怕慕思威胁”。

在文章发出后当天，慕思股份方就联系到了郑刚，“联系我后一直在说我们之前跟着董事长从公司员工到出去当代理，这么多年的感情，有什么事好说”。郑刚坦言

而在经过举报风波后，郑刚当下的境况并不乐观，“我现在沦落到去卖猪肉，来养活一家人。慕思公司负责人曾经在襄阳说过，慕思公司有的是钱，不行了公司搞我人。”

而郑刚的举报只是开始，无独有偶，12月10日，又有一名新疆的慕思经销商实名举报慕思股份利用多个账户收款偷税漏税，8年间自己累计向公司转账一千多万，却累计只收到慕思50万左右的发票。除此之外，还不顾疫情以来经销商的难处，逼迫其转店。

目前，经销商针对慕思的举报还在继续，潜江、仙桃等地的经销商仍在通过社交平台实名举报慕思股份的种种恶行。

12名股东突击入股或将面临严格审查

2020年9月，慕思有限公司整体变更为股份公司。同年12月，股份公司第一次增资，股本由3.2亿股增加至3.6亿股。增加的4000万股由红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询、吴业添、张志安、李海燕、陈德光、洪天峰、林健永、王醒波等12个机构和个人认购，每元注册资本14.5元，合计出资5.8亿元。

此次增资后，红星美凯龙、红杉璟瑜、华联综艺、欧派投资、龙袖咨询分别成为慕思股份的第五、六、七、八、十大股东。

根据深交所有关规定，证监会《监管规则适用指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股。此次增资距离慕思股份递交上市招股书不足1年时间，属于突击入股情况。而监管部门会对上市前突击入股从严核查，明确要求增加说明申报前最近1年新增股东、实际控制人的相关情况，同时对相关股份要求限售。

值得注意的是，早在去年欧派家居就已成为慕思股份的第一大客户，这也存在明显的合规风险，同时引发滋生利益输送的潜在可能。且欧派之前的营销总监（姚吉庆）现在是慕思健康睡眠股份有限公司副董事长，在进入慕思后也牵线达成了双方的深入合作。

招股书显示，2020年公司直供欧派家居的产品毛利率只有23.35%，而其他普通客户的毛利率则达到59.98%。此外，慕思股份还给予欧派家居更长的结款期，导致2020年仅对欧派家居的应收账款就有1500万元。光大证券研报数据也显示，慕思股份合作欧派布局直供渠道，2020 年直供渠道收入 3.9 亿元，实现翻倍以上的增长，其中74.6%来自于欧派家居。

凡此种种综合来看，历时半年之久仍未有任何进展的慕思股份IPO之路或许还将“征途漫漫”。