目前疫情严重，前线的医疗工作者正冒着生命风险在工作，令人尊敬。而我们就乖乖听话呆在家里不动，也算是为国家做了一点贡献。

中华民族是一个伟大的民族，每到国家危难之时总会有无数英雄儿女站出来，当然我们希望事后大家能够反思追责检讨，找到问题的根源，不辜负前线英雄儿女的付出。

无论如何，这次全国性的疫情对经济会有一定的影响，特别是餐饮业、旅游业、影视业、运输业等等。这个时候需要我们的实体企业特别是上市公司能站出来，挑起提振经济的大旗，但是风云君发现很多上市公司却在趁着全国关注疫情的时机肆无忌惮的进行财务洗澡。

所谓的财务洗澡，上市公司通常自称为会计差错，本质其实是造假循环不下去了，击鼓传花没法玩了。然后一次性告诉你们我一共干了这么多坏事，以后我可以轻装上阵了。

截止1月31日，沪深两市共有2517家公司发布了2019年业绩预告，预计最大亏损额超过1亿元的有337家，其中，共有111家公司预计最大亏损额超过10亿元，11家公司预亏超50亿。我们先来看一下一份上海证券报整理的洗澡排行榜名单：

其实，无论从人性的角度，还是从经济效益的角度，你们都不要指望他们以后真能轻装上阵。他们在完成一个洗澡循环以后，只会开启下一个循环，一个周期大约也得五六年的时间。

当然这事也没必要过于悲观，我们的股市制度已经进行了大刀阔斧的注册制改革，他们快乐的小日子其实也没有几年了。

可能会有人奇怪，注册制的事情大家都知道，这些洗澡的上市公司当然也知道，难道他们不会从良吗？答案是，在套路循环中他们大概率已经失去了搞经营的能力了！

但我们今天的重点不是批判他们，我们都知道爆雷洗澡的主要诱因是并购来的商誉，那我们就分析一下为什么上市公司的并购大多都失败了。

1、并购的动机。根据并购这个词定义里的介绍，并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。并购行为单纯作为一种商业行为本来无可厚非，但是这批爆雷洗澡的上市公司通常不是这样的。

他们的并购动机大体可以分为三类：一类仅仅是为了解决燃眉之急，为了短期提升业绩或者保壳的目的，根本没有长远的战略规划；另一类是结合二级市场正在炒作的题材，蹭热点概念，主要目的是炒作股价，然后通过股价的上涨获得收益，比如区块链概念、大麻概念等；最可恶的一类是为了转移上市公司资金，通过并购将公众公司的资金转移到体外，然后再在体外进行分配。

最后这种情况是充分利用了上市公司可以募集资金的特点，从而完成募集资金、收购公司、转移资金的闭环。当然，这个过程中还必须要有评估公司的协助，他们的工作成果决定了商誉的大小。

如果并购的动机是上面这三种情况，这种上市公司往往根本没有长远的战略规划，董事会报告里面的战略一般也是工作人员抄袭的同行的报告，没有任何参考价值，那么爆雷肯定是早晚的事情。

2、估值的合理性。上面提到的评估公司的估值其实本质就是估值的问题，这些上司公司为啥有那么大的商誉？为啥有动辄几十亿的雷？归根到底还是并购标的估值太高了。

目前市场上用的比较多的估值方法是根据并购标的的承诺业绩，参考二级市场的市盈率来计算出估值，这个过程中业绩承诺数额和市盈率都是关键点。

这里插一句，由于甲乙方的关系，评估公司并没有多少话语权，通常根据上市公司的指导去评估，更谈不上独立性。所以，做到今天，评估公司给人的就是公信力有限的感觉。

说回到上面，由于业绩承诺直接决定了估值，出售方为了卖个好价钱，一般会采取“大跃进式”业绩承诺。那么问题来了，他们不担心完不成业绩承诺吗？这需要从两个层面来分析。

一个层面是承诺期通常只有三年，三年过后出售方将不再关心标的公司的业绩。正是因为承诺期仅有三年的原因，出售方往往会在三年里完全透支标的公司的业绩，所有能达成的合作都尽量放到三年内执行。

我已成功套现，哪管背后洪水滔天。正是基于此，标的公司大概率都是承诺期过后就表演变脸。

如果仅仅是透支业绩，也不算最坏的情况，毕竟业绩还是真实的，更有甚者是标的公司业绩造假，像宁波东力、宜通世纪都遇到过。在业绩造假这个环节，又有一种情况值得注意，有的造假上市公司是了解情况并且配合的，这种情况一旦爆雷，威力更大。

整体算下来，上市公司付出的并购款往往都远大于标的公司的盈利总额，这其实就是反应的估值太高的问题。所以，没有长远战略规划和整合能力的并购，无异于把公司推到危险的悬崖边。

3、并购成功的难度。最后我们来讨论一下并购成功的概率问题。三年多的时间里，市值风云研究了近1500多家上市公司，我们发现几乎没有并购特别是跨界并购是成功的。

所以，我们不得不承认并购整合本身就是一件很难的事情。每次提到这个问题，风云君就不禁想起董明珠和珠海银隆的事情。在国内，董明珠绝对称得上是兢兢业业，几十年来专注主业，仍然因为珠海银隆并购案差点把格力电器拖入深渊。

严格来说，格力电器收购珠海银隆也算是跨界，风云君也相信董明珠主导收购的初衷大概率是好的，但是对背后的风险把握不足。好在幸运女神再次眷顾了董明珠，股东大会意外否决了那次收购，否则格力这只大白马也已经染黑了。

上面那份爆雷名单则不同，他们中的大多数的收购行为也并不一定是善意的，如果并购的动机都不是善意的，那结局就是注定的。

这次疫情危机，让我们更加认识到我们需要更多的专注主业的优质实体公司，上市公司更是应该起到带头示范的作用，而类似上面这些爆雷的公司显然只是拖了实体经济的后腿，更指望不上他们。