过了忙碌的财报季，风云君闲来无所事事，在A股公告里玩起了连连看。

有一类公司，偏爱凑热闹，ChatGPT、人工智能、新能源凑个不停；也有一类公司，自身缺钱，打起了定增发债的主意；还有一类公司呢，老板缺钱，便忙起了转股卖壳变更实控人......

今天，风云君重点想说的，就是第三类公司。

据统计，2023年已有超40家A股公司披露实控人将变更。虽说注册制时代壳资源贬值已成为共识，但壳费下降还是让不少人动了心，重组上市仍然热闹。

为了规避层层审核，甚至有上市公司动起小脑筋，谋划起“类借壳”。

晨丰科技（603685.SH）就是其中一家，今天挑它给有此心的老板们打个样。

一、折价易主，分三步走

晨丰科技的原控股股东为求精投资，原实控人为何文健、魏新娟夫妇；新实控人为丁闵。

此次易主分三步进行：

第一步，放弃表决权。即控股股东求精投资及一致行动人香港骥飞、魏一骥，不可撤销地放弃其合计持有的47.14%股权对应的表决权。

协议生效后，原老板一方的表决权占比降至15.1%。

同时，约定好放弃表决权的期限直至该股份过户到新主丁闵账户为止，要么弃权要么卖股，足以见原主卖壳的决心。

第二步，转让股份。即求精投资以9.93元/股的价格，分别向丁闵、重湖私募、方东晖（三者不存在关联关系）转让上市公司20%、6.74%、8.36%股权。

转让完成后，原实控人成功卖壳，一把到手5.89亿，另外还持有27.14%股份。

虽在持股比例上不及香港骥飞，但限于表决权放弃协议，丁闵将持有最大的表决权比例，成为上市公司新任实控人。

公告发布当日，晨丰科技的收盘价为10.96元/股，此次转让相当于折价10%。无论如何，新主丁闵花3.36亿，就买到了一块奉旨乞讨的免死金牌，这买卖不亏吧！

第三步，定增发行。即上市公司以8.85元/股的价格，向丁闵发行5,070.06万股，发行金额4.49亿。

定增后，丁闵将持有上市公司38.46%股份，进一步巩固其控制权地位。同时，香港骥飞与魏一骥的表决权放弃将失效。

除了之前的3.36亿，还要支付4.49亿，加起来7.85亿，也不是一笔小数目。

上交所的问题又来了，丁闵这笔钱要从哪里来？

丁闵表示，将自掏腰包4,000万，从银行借款3.8亿，再从控制企业金麒麟借款4亿，这不就够了！

掐指一算，丁闵用4,000万自有资金撬起了7.8亿借款，那给他一根杠杆是不是就能撬起整个地球！

二、接盘的下一步，是注入“三无”

再一瞅，这金麒麟咋这么眼熟呢？原来是丁老板埋下的伏笔！

1、1.2倍溢价注资，钱不就回来了吗

2023年5月10日，晨丰科技披露，拟以不超过3.6亿元，现金收购7家标的公司：通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、广星配售电、旺天新能源、广星发电、东山新能源公司，而出售方之一就是上文提过的金麒麟。

股权穿透后，7家标的公司背后的实控人，无一不是丁闵及妻子张锐。

这7家标的公司的净资产账面价值合计约1.62亿，倘若以3.6亿交易，收购溢价达122%。

向上市公司溢价注入一系列实控人资产，这定增买股控股控制权的钱不就回来了嘛！

值得一提的是，7家标的净资产未经审计，尚没有专业的审计报告和资产评估报告。

要为3.6亿估值从何而来，嘿嘿~~商量来的！

毕竟买方卖方挖到根儿，都是丁闵，都是你一人说了算呗。

2、37位内部股东，集体大减持

再来看看7家标的，从名字也能看出，都是从事电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务，想象力直接拉满啊。

而上市公司本身的主营业务是LED照明结构件，说白了就是卖LED灯组件，与新能源没半毛钱关系。

但正所谓“无理也能辩三分”，这句话在上市公司这里体现得淋漓尽致：原有的LED灯业务是以绿色节能为核心定位，收购新能源公司则是对原有定位和规划的拓展和深耕。

这还不如直接说看好新能源，想分一杯羹，就算分不到羹起码也能炒炒股价。反正追光党这么多，多你一个不多，少你一个不少。

或许正是搭上新能源概念，晨丰科技的股价噌噌猛涨，5月份涨幅达25%。

有趣的是，就在易主公告发布的10天前，有37位小股东集体披露减持计划，拟减持数量不超过331.77万股，不超过总股本的1.97%，即不超过其持有股份的89%。

而以上37位小股东，均是晨丰科技原股东大冶骥晨企业管理合伙企业（以下简称“骥晨企管”）的合伙人，实控人为魏一骥。

这37个人，由公司的车间主任、商贸经理、生产主管、客服经理、业务经理、行政专员......

还有实控人何文建夫妇的亲属，兄弟、堂兄弟、堂妹、妹夫......

反正，都是“自己人”。

这精准赶在利好公告发布前，齐刷刷宣布减持计划，莫非卖壳装新能源已经是公司内部公开的小秘密了？

说回高涨的股价，进军新能源就这么吸金？买来的这些标的究竟有多大魅力？

3、溢价买“三无”标的，还当捡到宝了？

风云君整理了7家标的公司的基本面情况，只想送上一句：好家伙！

7家标的公司全部为近4年成立，有6家公司参保0人，其中国盛电力和东山新能源更是成立时间不足一年，后者甚至至今仍处于暂未经营状态，纯空壳一个。

再看看实际开展经营的6家标的，2022年有3家营收零蛋、4家经营亏损，2023年一季度有2家仍在亏损。

甚至有3家标的，都没有开展业务的资质，即使办理资质核准也需等待不短的时间，距离业绩实现则需更长的时间以及更大的不确定性。

站在上市公司的角度来说，掏真金白银溢价买下这些无员工、无业绩、无资质的“三无”标的，和“大冤种”有啥区别？

但莫得办法，在人家的屋檐下不得不低头，被人卖了也得帮着吆喝，“标的好、标的妙、标的呱呱叫！”

于老板倒是口袋满满，心想事成，里外里花4.25亿就能稳稳拿下一个“免死金牌”，以及无数次的割韭菜机会！

三、也曾专注主业，但日子没有盼头

话说回来，要不是晨丰科技业绩拉胯、前景无望，又怎么折腾这一出！

1、营收停滞，周转变慢

晨丰科技成立于2001年，于2017年登陆上交所。

上文提过，晨丰科技的主要产品就是LED照明结构件，包括LED灯泡散热器、灯头类产品、印制电路板及灯具金属件等，主要为下游各照明厂商供货。

早些年，受益于房地产市场景气以及国家倡导绿色节能，LED照明行业处于增量市场。

作为产业链上游的晨丰科技，一路以来保持不错的营收增长，2013-2019年复合增速达到26.55%。

近四年，随着房地产行业景气度下滑，照明灯泡行业自然没啥增量空间。

因此，晨丰科技的业绩也陷入停滞，除了2021年稍有增长外，2019年、2020年、2022年均停留在11亿水平，难有增长动力。

2023年一季度，晨丰科技营收2.5亿，同比下降16.77%，连停滞都难以为继。

不仅如此，晨丰科技的存货周转天数也在不断增长，2022年为116.85天，相较2019年增长了70%，进一步验证公司产品卖不动了。

应收账款的周转天数也有增长趋势，从早前的60多天周转一次，增到如今的100多天周转一次。

2、4年研发砸2亿，营收不增毛利反降

问题的关键在于，如何提高产品的竞争优势，在存量市场中抢占更大的市场份额。

靠产品技术？显而易见的是，LED灯泡结构件这门生意并不具备太高的技术壁垒。

2019年至今，晨丰科技投入研发费用2.15亿，新增50项专利（其中新增2项发明专利），但并未带来实际的营收增长。

反而，是毛利率一再走低。2022年，晨丰科技的毛利率仅有10.97%，相较2016年下降了18个百分点。

四、真枪实弹都不中看

最终表现还是要看真枪实弹，一是净利润，二是现金流。

1、利润首亏4千万

2017年上市前，利润表现相当靓丽，5年复合增速超40%。

但一上市就哑了火，连续5年归母净利润都徘徊在亿元线上，即使是营收大增的2021年也丝毫没有造福利润。

2022年，随着行业整体哑火，原材料成本上涨，两家收购子公司也经营不善，计提了3,623万商誉减值，最终晨丰科技归母净亏损4,048万，扣非归母净亏损4,652万。

2023年一季度，晨丰科技盈利不足400万，扣非归母净利润更是仅有275万，分别下滑27.95%和23.06%。

2、自由现金流六年合计-5.21亿

资金方面，截至2023年一季度，晨丰科技账面上货币资金3.97亿，短期借款4.11亿，偿债压力不算小。

现金流的表现也不乐观。

虽然多数情况下，经营活动还是能够带来现金流的正向流入，但难抵资本支出，六年时间自由现金流合计-5.21亿。

五、结语

晨丰科技的LED照明主业没盼头，或许是原主何老板选择卖壳的首要原因，不如一把直接变现5.89亿。

新主丁闵也不亏，只花4.25亿就能买到“免死金牌”以及无数次的割韭菜机会，血赚不赔，这波win-win双赢！

回头一看，只有晨丰科技满盘皆输，出钱出力买“三无”，被人卖了还要帮着数钱！

打开吾股评级，晨丰科技的排名已从2019年的968名，下滑到如今的4298名，是它应得的结果。