不少上市公司的商誉减值，就是赤裸裸的行骗！上市公司一般通过被并购方的高业绩承诺来获得高商誉并购的通行证，由于配套的业绩承诺是采用赚取利润的数额，而不是赚取现金的数额，这样，在承诺期内，被并购方将会运用各种手段虚增利润以兑现所谓的业绩承诺。

等到承诺期结束，各方利益都已落袋为安了，此时一转眼3年承诺期也过去了，被并购方终于露出原形，开始不断地亏损。最后，并购方以计提商誉减值的手段，一洗了之。因此，如果发生商誉巨额减值的“洗澡”行为，其并购所支付的款项里，大部分可能被掏出上市公司体外了。至少到了谁的口袋，我想，你懂的！

案例：

徐州上市公司海伦哲近期爆出一雷，5年前花了2.06亿，高达8倍溢价率收购的深圳连硕科技公司，本来以为不惜血本买了一个“宝贝”，却发现是个水货。现在已经确认深圳连硕科技存在财务造假，而这起收购很可能是公司内外勾连，套取上市公司募集资金的嫌疑。

根据原股东业绩承诺，连硕科技2016年度、2017 年度、2018年度和2019年度扣非归母净利润分别为人民币2100万、3000万、4000万、5200万元。这四年间，连硕科技业绩承诺完成率为102.37%。但没想到，刚过业绩承诺期，连硕科技业绩就大跳水，2020年巨亏2.89亿元，并且净资产为-1815.74万元，已经是资不抵债。

这个反转有点太突然了。海伦哲在全额计提连硕科技商誉减值准备后，于2021年4月以1元价格把连硕科技卖了。另外连硕科技欠海伦哲的7018.18万元债务也一并减免。这么大的业绩变脸，怎么可能一卖了之？

为了达到业绩承诺，连硕科技可谓进行了史上神奇的财务造假。一般而言，财务造假主要是通过虚构买卖合同，从而虚增收入和利润。这要求公司要与相关方勾兑妥当，以免穿帮。可是连硕科技的财务造假却是过于粗糙，多家应收款方根本不承认对连硕科技存在欠款，甚至还有公司称连硕科技还欠他们的钱没给。

种狗养殖专业户：大股东左手倒右手的把戏。

路云波：所有商誉高的股票一律回避就是了，99%是联手坑人。影视，游戏很常见。

lyb195910：说白了就是通过高商誉并购将上市公司资金套取出去。这是套取上市公司资金最有效最安全的办法。

马靖昊：并购产生的商誉很多时候其实就是利益输送。这个在传媒行业最为明显。还记得吗，2015年华谊兄弟以10.5亿元收购冯小刚注册的空壳公司东阳拉美。这不是利益输送是什么？

蔡菜菜蔡菜：君子不立危墙之下，躲远点就是了。就像是生活中遇到小人，我躲你还不行吗？遇到垃圾堆都会躲着走，碰到这种垃圾股，还不能躲着走。我想这也是投资的智慧吧！

为了降低所谓的并购风险，业绩承诺被越来多地被运用。这样可能更坏事，被并购方为了达到业绩承诺，会想尽办法进行盈余管理甚至财务造假，尽管在三年内通过这些手法达到了业绩承诺，但第四年后，利润就可能一路下滑，最终还是要造成商誉爆雷减值。

牛春宝：对赌是个奇葩安排。

不是深海2020: 通过并购方式搞利益输送，鬼大的很。监管惩处力度太弱。

德行致志：业绩承诺完完全全是画大饼，大哀股里都是承诺期一过马上翻脸。

马靖昊：上市公司并购中的业绩承诺可能造成交易对价遭到扭曲，助推A股估值泡沫。高估值、高业绩承诺催化了商誉，从而形成上市公司的“不良资产”，由此积聚商誉暴雷减值的风险。本质上，会计商誉就不应该列入资产科目里。

如果公允价值准则是魔术的话，那么商誉简直就是巫术。比如上述海伦哲收购连硕科技，资料显示，2016年1月，海伦哲以2.6亿元对价溢价8倍购买了连硕科技100%股权，多花出去的2. 417亿元就记为商誉。先在合并资产负债表中招展，美其名曰看好被收购企业未来的成长。然而业绩承诺期刚过的2020年，连硕科技2.417亿元商誉全部计提减值。

商誉就是购买企业时“买贵了的金额”，也就是买亏了就确认为商誉。这样处理，实际上让买亏了多付了钱的并购行为有了一个很美的说法“商誉”，将多付的钱先作为资产处理，以后等到"商誉"成为"伤誉"时，再减值作为费用。

 

安心的春歌：假设我弄个标的公司溢价卖给上市公司，把上市公司钱掏空呢？

马靖昊：最近又有一奇葩上市公司！海航科技，商誉158亿元，总市值才126亿元！到处高溢价收购为哪般？

路晓华0724：而且净资产公允价值基本都是高的！

马靖昊：说得非常对！可辨认净资产确认不充分往往导致商誉初始确认偏高。

虽然商誉作为一项资产在报表中进行记录，但商誉不符合资产的定义，不会导致未来现金流流入。也就是说，商誉并不是一项真正的资产，实际上它无法单独出售或者变现，无法满足偿还债务的需要且不能用于实际的债务偿还。

商誉，究其根本，是并购中的一项亏损。