2022年12月25日晚，梦洁股份（002397.SZ）收到一份行政处罚决定书。

经查明：梦洁股份及董事长姜天武、副董事长李菁、董事李建伟、董事兼董秘李军、股东张爱纯等人，存在非经营性占用上市公司资金等违法行为。

这位梦洁股份也是风云君的老朋友了，曾在2020年凭借薇娅概念喜迎8个涨停。自那之后，梦洁股份的股价一路往下出溜，并在今年4月份触底。

有意思的是，也是从今年4月份开始，梦洁股份股价开启新一轮上涨，甚至在收到决定书当天还能喜提涨停。

这是风云君又凑巧遇上了传说中的“利空出尽”？

一、触发定增兜底协议，实控人债务暴雷

2021年-2022年3月期间，实控人姜天武、及其一致行动人李菁、李军、李建伟、张爱纯，累计非经营性占用上市公司资金1.34亿元。

截至目前，非经营性占用问题已经解决，但风云君还是想拿出来让老铁们见识见识，开开眼。

举例来说，上市公司子公司梦洁永创向麓川信息支付投资款4,500万元，子公司湖南寐家居又向麓川信息借款1,500万元，均被违规占用。

又有2021年向子公司大方睡眠法人叶艺峰提供6,600多万元财务资助，直接在当年就全额计提了坏账准备。

当然还有更直接的手段：内部员工前后借支上市公司3,000多万元，转而就流向姜老板等人账户。

这些手法玩的，啧啧啧啧，可以说毫无技术含量，丝毫不加掩饰。

这些资金占用，大都用来归还姜老板等人的共同债务和李菁的个人债务。

2017年公司定增时，姜天武、李建伟、李菁、李军、张爱纯与厦门国际信托、上海金元百利资产管理，以及前述股东与天津信托，两方分别签署了《差额补足协议》，俗称“兜底协议”。

2021年，因上市公司股价持续下跌，触发约定的差额补足义务，姜老板等人需承担兜底债务3.60亿。

对此，姜老板等人还饱含辛酸、受尽委屈的表示，资金占用实属穷尽一切融资筹资手段未果后的无奈之举。

按照这个逻辑，是不是抢劫偷盗的那些人，只要是“被生活所逼”，“实在是不想上班只想发快财”，就不算犯法了呢？

如果所有老板都能够因为被迫而可以去伤害上市公司利益，这个市场还有什么秩序可言？

二、遇到个人危机，总能想到各种办法

上市公司还表示，实控人偿还兜底债务的资金来源，主要是分红及减持。

顺着这条线，风云君发现了新故事。

1、大额分红

其实，梦洁股份自2010年上市以来，每年都会拿出一部分利润用于分红，这一点原本是可圈可点的。

但从2018年开始，这种可圈可点开始有些不一样的味道。

2018年、2019年、2020年，梦洁股份当年现金分红的金额，占当年归母净利润的比重分别为135.58%、176.77%、100.81%——远远超出了当年实现的可分配利润。

直到2021年归母净利润亏损1.56亿元，梦洁股份才停止分红。

梦洁股份账面的未分配利润，从2018年的4.33亿元，减少至2021年的0.93亿元，并在2022年前三季度利润亏损之后，进一步减少至-461.17万元，基本被吃干抹净。

而开始梦洁股份超额异常分红的时间点，正是姜老板等人签署债务兜底协议之后。

这很难不让人多想啊。

2、减值套现超6亿

与此同时，姜老板等人的减值套现也没有停下。

或者说从资金规模上看，姜老板等人解决上市公司非经营性资金占用问题，最终还是靠的减持套现。

自2021年爆发债务危机以来，姜老板及其一致行动人合计减持套现了6.17亿元。

这期间，风云君还发现两位股东减持的不亦乐乎：一位是伍静，姜老板的前妻；另一位是伍伟，伍静的姐姐，姜老板前小姨子。

2020年以来，姐俩默默到手1.68亿元。

不得不说，在遇到个人危机时，上市公司的老板总能找到各种办法去解决；但上市公司遇到危机时，他们似乎就束手无策了。

自2020年开始，梦洁股份开始大量关停线下门店，理由大多为疫情期间经营困难、经营不符合预期、公司调整战略等等。

经营不善的线下门店也产生了大量的应收账款坏账、存货跌价，梦洁股份因此在2021年计提1.65亿元信用减值损失及资产减值损失，成为当年利润亏损的主因。

2022年前三季度，梦洁股份亏损继续，实现营业收入13.96亿元，归母净利润-0.98亿元。

试想，如果他们把花在割韭菜、股市套利的聪明劲儿，稍微分出那么一丢丢在经营管理上，梦洁股份会不会是另一番样子呢？

姜老板等人是不是会是另一番境遇呢？

三、玩丢了控制权，改蹭了新能源

不过姜老板一行人后悔也已经晚了：为了解决债务危机，这次直接玩丢了上市公司的控制权。

2021年6月29日，姜天武、李建伟、李菁、张爱纯将其持有的合计10.17%股份，转让给长沙金森，共计作价3.85亿元（注：上文减持已涵盖此数据）。

另外，李建伟、李菁拟将剩余9.60%股份对应的表决权委托给长沙金森，姜天武放弃剩余股份的表决权。

至此，梦洁股份正式易主。

对于二级市场来说，长沙金森有一个十分响亮的全称：长沙金森新能源有限公司。

上市公司也多次公告强调，不排除李老板未来带领公司进入新的产业。

猜的没错的话，以上大概率就是梦洁股份2022年股价走高的主要原因。

四、新不新能源的不重要，有故事讲才重要

为此，风云君也小小扒了扒长沙金森的资料。

根据天眼查数据，长沙金森新能源是在2022年3月刚刚成立的，显然就是为这次接盘而来。

据悉，长沙金森的实控人李国富是应用化学行业出身，拥有多家企业。但从经营范围来看，这些企业似乎与新能源关系不大。

另外，长沙金森还有两位股东：刘彦茗、林可可。

其中，前者及其家族主要涉及医院医疗和生物科技产业，后者及其家族主要经营药房连锁和大健康产业，似乎也都与新能源关系不大。

几位与新能源没有多大关系的老板，外加一家挂着“新能源”之名的新公司，未来能折腾出多大的浪花呢？

五、不讲故事就活不下去的上市公司们

根据市值风云编纂的《上市公司套路学》里总结的经验，即使没有“新能源”，也会有“新XX”。

至于具体“新什么”，要视市场具体情况而定，一般规律是：哪个概念最火，哪个概念最能刺激股价，就新哪个。

这种喜好玩弄套路，主要通过割韭菜、国民财富转移来实现实控人财富增值的公司，只要不退市，只要韭菜没有用脚投票将它们打成僵尸股，他们的故事就永远不会结束。

微风吹来，又一茬韭菜悄悄探出了头。