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大富科技（300134，SZ），是一家主要从事为移动通信射频器件、射频结构件的研发、生产和销售的公司，2010年10月鲤鱼跃龙门，实现上市。

当然，根据A股份很多上市公司的一贯遗传病，上市期间的业绩一定是很好滴，上市之后客观因素一定都会集中爆发滴，所以虽然业绩在IPO之后是一定要跳水滴，但是责任是不应由上市公司来承担滴。

比如，这家公司上市时的业绩那是锣鼓喧天鞭炮齐鸣人山人海，8.63亿营收，2.28亿的扣非后净利润，堪称白马；

上市之后自然也不必风云君多嘴，人家也是严格按照A股上市公司“祖传牛皮癣，专治老中医”的套路，硬桥硬马、稳扎稳打地开始上演业绩变脸的，营收还在蹭蹭蹭地往上涨，但是业绩却刷刷刷地往下掉：

2012年，其营收达到15亿，但是扣非后净利润为-2.47亿；

2013年，净利润只有5983.27万元，而且其中有一半来自于营业外收入（文中有详述）；

2014年，业绩剧烈反弹，当年扣非后净利润达到2.7亿，大有东山再起卷土重来之势（这部分业绩的真实来源，我们文中会有具体分析，一定很震撼你）；

霸特，列位看官又要遭遇灵与肉的猛烈撞击了，人家很快就又不行了……，2015年和2016年的扣非后净利分别为2756.51万、-554.96万。

今年上半年，亏损幅度加剧，扣非后净利润是-1.03亿。

这样的业绩，当然难以支撑起其180亿的市值。当然，我们这篇文章其实就是讨论这个问题来的：在没有业绩的前提下，该拿什么来拯救你，那金光闪闪的180亿市值？

一场华丽的并购案应时而生，隆重登场。

大富科技8月9日发出公告，拟以发行股份及支付现金的方式收购东莞市湘将鑫精密科技有限公司（以下简称“湘将鑫”）100%股权，作价25.4亿元。其中以21.21元每股发行9879.77万股，另支付现金4.445亿。

那么这个湘将鑫到底是何方神圣，值得大富科技豪掷25.4亿来收购？

湘将鑫主要从事消费类电子产品精密金属结构件的研发、生产和销售。主要产品是手机后盖、手机中框、小五金等产品，是金立、魅族等品牌手机的供应商。

湘将鑫2015年至2017年上半年主要经营数据如下：

单位：元

从经营数据来看，这家公司的发展异常迅猛，2016年营收增长了112.39%，净利润更是神奇地增长了699.53%，销售净利率从5.63%增长到21.21%，翻了将近4倍。

在这次并购中，交易对手方做出的业绩承诺更是惊人，2017年至2019年的扣非后净利润，分别不低于2.1亿元、2.7亿元和3.5亿元。

我们先来看湘将鑫的下列数据：

单位：万元

从上面数据我们可以看到，2016年湘将鑫公司的综合毛利率为34.13%，跟2015年相比几乎翻了一倍，增长的发动机是手机后壳，这项产品是湘将鑫最主要的产品，其毛利率从2015年的17.07%增长到36.06%，翻了一倍多。

列位看官请明鉴，毛利率暴增，本身就是一种异常现象，一般看到此处，一定要多留个心眼儿。

下面，我们再将湘将鑫公司的毛利率跟同行业公司进行对比。

我们选取该行业最有代表性的两家上市公司，一家是劲胜智能（300083.SZ），A股上市公司，以前叫劲胜精密，主营产品就是以手机壳为主的消费类电子产品精密金属结构件。另一家是通达集团（00698.HK），香港上市公司，中国领先的消费类电子产品精密金属结构件生产商，主营产品也是手机壳。

这两家公司，不管从公司资产规模、市场占有率、技术实力、品牌知名度，都远超湘将鑫，下面来对三家公司的毛利率情况（说明：劲胜智能毛利率为消费类电子产品精密金属结构件产品毛利率，不包括其他产品）：

我们看到，在2015年，跟劲胜和通达相比，湘将鑫的毛利率尚处于正常水平，两家上市公司同类产品平均毛利率为18.31%，湘将鑫为17.2%；2016年，湘将鑫毛利率翻倍，达到34.13%，比通达集团高出10%，比劲胜智能高18%，比其高出一倍有余。

综上所述，我们对湘将鑫的毛利率存有疑虑。

虽然从2015年3月开始，通过三次增资，湘将鑫的注册资本达到了1亿元，但是这家公司的现金流一直比较紧张，从下面几个事项可以看出来：

事项一：根据大富科技披露的湘将鑫的资产负债表，这家公司的货币资金很少，具体数据如下：

根据其公开披露的这三个时点来看，货币资金最多的时候是1554.72万，这还是当年股东增资1.25亿（其中7000万注册资本、5500万资本公积）才有的结果。到了今年6月底，货币资金只有区区345.28万元，相较于今年上半3.34亿的营收，这点货币资金是不是略微显得有点寒碜了？

根据其现金流量表，2017年上半年，湘将鑫“支付给职工以及为职工支付的现金”就高达7414.27万，平均每个月光职工薪酬就要支付1235.71万元，而其345.28万元的货币资金余额，付一个月的工资都不够。

您就真的不怕资金链断了么？

事项二：2017年1-6月，湘将鑫向银行贴现银行承兑汇票或向供应商背书银行承兑汇票及商业承兑汇票合计人民币21,303.86万元（2016年度：人民币30,242.19万元）。另外，2017年1-6月，湘将鑫向保理公司转让应收账款合计人民币11,000.00万元。

这是湘将鑫加速资金回笼的一些举措，也侧面反映出这家公司的现金流量的紧张。要知道，无论是贴现承兑汇票也好，转让应收账款也罢，不仅需要承担较重的财务费用，后期也有涉入风险。

根据湘将鑫的财务审计报告来看，这些票据贴现或应收转让，都是附追索权的，如果该承兑汇票到期未能承兑，银行或供应商有权要求公司付清未结算的余额，如果该应收账款到期未能支付，保理公司有权要求湘将鑫付清未结算的余额。

事项三：根据湘将鑫的审计报告披露：湘将鑫将银行借款作为主要资金来源。而2017年6月30日，本公司尚未使用的银行借款额度为人民币0元。

也就是说公司的银行借款额度已经用完了，同时，账面上又只剩下三百多万现金。

事项四：湘将鑫以账面原值14,700,854.7元的机器设备作为售后回租的融资租赁向深圳市朗华融资租赁有限公司借款人民币14,631,105.00元，截止2017年6月30日待付融资租赁款为10,768,695.65元。

除了部分设备是融资租赁以外，这家公司连自己的厂房都没有，其生产厂房都是租的。

从上述几个事项来看，风云君不敢断言这家公司的资金链一定会断掉，但是从其披露的公开信息来分析，湘将鑫的现金流已经是极度紧张了。

这家公司的估值，绝对堪称迅猛，风云君（ID：mvlegend）来给大家扒拉一下。

2015年2月28日，湘将鑫召开股东会，全体股东一致同意，刘谷秀将其持有湘将鑫95%的股权以95万元转让给刘建中。这时候，湘将鑫的估值是100万；

2016年7月23日，湘将鑫第二次增资扩股，新增注册资本4500万元由新股东新余湘匠认缴，占股60%，这时候，湘将鑫的估值是7500万；

2016年8月16日，湘将鑫第三次增资扩股，新余弘新睿实际向湘将鑫支付8000万元，占股25%。这时候，湘将鑫估值3.2亿元；

到了2017年8月，仅仅一年时间，大富科技并购湘将鑫100%股权，对价是25.4亿，估值翻了将近8倍；

而2017年6月30日，这家公司的净资产是3.44亿，与本次25.4亿估值相比，增值21.96亿元，增值率高达638.37%。

那么，也就是说，如果本次收购成功的话，大富科技账面上至少要新增商誉20亿！！（关于商誉是个什么样的雷，风云君已经写过很多次了，此处不再赘述）。

这家公司，也不是一家什么黑科技公司，不过是一家生产手机壳的传统企业，从其拥有的专利技术来看，仅有一项发明专利，十三项实用新型专利，唯一的发明专利“一种复合锡铝合金金属的配方”也不是原始取得，而是受让取得。

再说现在的手机行业，已经是一片红海，竞争非常惨烈，市场份额都集中在几家巨头手上，供应商对大客户的依赖程度很高，议价能力很弱。

所以看到湘将鑫的股东们给出2017年至2019年的扣非后净利润，分别不低于2.1亿元、2.7亿元和3.5亿元的业绩承诺时，风云君情不自禁地，又要贱笑了。

除了准备并购湘将鑫之外，其实大富科技这家公司还有着一档子美好的投资往事。风云君（ID：mvlegend）也趁着代客泊车的擦汗间隙，跟大家一起唠唠——大家就可怜可怜这个百乐门年度最没前途门童吧，挥舞起你们的钱包，就像在百乐门里打赏那些美丽的夜莺一样，尽情地打赏风云君吧。

早在2011年8月，大富科技上市不足一年，就在投资并购这个领域展现出异禀天赋。

2011年8月24日，大富科技与滕玉杰和滕玉东达成股权转让协议，以自有资金1211万元收购华阳微电子52%的股权，收购完成后继续向华阳微电子分阶段增资不超过2000万元。

那华阳微电子又是哪家含着金钥匙出生的宝二爷呢？

这位爷成立于2001年，主营业务是电子标签等RFID衍生应用产品的研发、生产和销售。当时，其业绩还是不错的，2011年营收1262.62万元，净利润502.73万。

大富科技收购华阳微电子的头两年，这家公司业绩仍然很不错，2012年，华阳微电子业绩暴涨，营收、净利润和销售利润率分别是6626.63万、2457.48万，同比增长153.64%、217.31%。

看到业绩蹭蹭蹭的上升，大富科技这种刚刚上市的新贵、百乐门里的新面孔（可能还自知自己早就得了IPO业绩变脸遗传病），正是春风得意马蹄疾一夜看尽长安花的气吞山河如虎之概，面对这等肥美多汁的“业绩佳人”，怎能按耐得住骚动的小心脏？

恨不得马上砸钱直接包场了都：大富（瞧这名儿起的，多有文艺气息）拟支付7500万元现金，同时发行不超过1336.9万股，作价2.49亿元，收购华阳微电子剩余的48%的股权，增值率高达927.13%。

大富科技信心满满的表示：

“华阳微电子近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，华阳微电子的技术、团队、品牌、在RFID行业的声誉的价值未充分在账面体现”。

不过，三个月之后，也就是2013年11月，大富科技有耐人寻味的终止了交易，理由是双方价格没有达成一致。

又过了三个月，大富科技出人意料的出售了华阳微电子2.5%的股权，以1350万元的价格转让给滕玉杰。持股份额从52%变成49.5%，华阳微电子将成为公司的参股公司。

这样一来，大富科技对华阳微电子的会计核算从成本法切换成权益法，会计核算方法一改变，账面上就多了2.27亿的投资收益，这是2014年大富科技净利润暴增的重要原因！

风云君作为过来人，以百乐门连续多年年度最佳门童的所见所学做担保，凭心而论，这财技秀得相当不错！！

而把大富科技的业绩扶上马又目送一程之后，华阳微电子的好日子到2013年也就到头了，光荣地陨落了：自2014年开始，其营收和净利开始暴跌，营收暴跌54.86%，净利润暴跌54.95%，双双腰斩。2015及2016年，营收、净利更是一泻千里，陷入亏损泥潭。

我们来看下面折线图：

在2016年，大富科技不得不对该项长期股权投资进行减值，当年计提了减值准备3200万元。

如果说大富科技对华阳微电子的投资还只是小打小闹、借道微妙的财务技巧的话，那么2015年9月大富科技对大盛石墨的投资就堪称大手笔了：当时，大富科技豪掷6亿参股大盛石墨，占股49%。

看公司名字大家就应该能猜到，大盛石墨是搞石墨烯的，石墨烯这个概念在资本市场的热度就不用风云君来叨逼了。

自此，大富科技每年都会在其财报中花大篇幅描绘其伟大的石墨烯业务。

大富科技在入股的时候，持股51%的大股东东盛新能源及其实际控制人张彬和大盛石墨共同承诺，大盛石墨2015年至2017年实现的扣非后净利润分别不低于5500万元、9200万元和15500万元。

这样的承诺业绩，是灰常灰常华丽的。当然，承诺都是美好的，不美好的事有谁会去承诺？对坏事情的承诺那叫诅咒。就比如，风云君当初就拍着一巴掌宽护胸毛跟媳妇承诺，要给她买一架私人灰机什么的，让她可以在交通太堵的时候，能开灰机送我去百乐门上班。

下面，我们就来看看现实和承诺之间的距离有多远。（风云君媳妇旁白：就跟你答应买私人大灰机最后特么的买回来一架遥控小灰机一样！）

单位：万元

首先说明一下，2017年承诺扣非后净利1.55亿是全年金额，实际扣非后净利润是2017年上半年金额。我们从表中看到：

2015年，大盛石墨扣非后净利只有853.56万元，业绩完成比例只有15.52%，这还不算啥，好歹是个正数，对不对？能整回一台大疆无人机也总比赔出去一台好啊；

而到了2016年及2017年上半年，都出现了大额亏损。这就有点说不过去了，与承诺的业绩差距有点大啊……差了十万八千里了？

而在2016年年报中，大富科技对该项股权投资计提了2000万的减值准备。

所以很多时候，我们看上市公司的并购或投资方案里那些好得离谱的业绩承诺，你看看就行了，不宜过度意淫。

在你的意淫之中，人家的市值就勃起到180亿市值了。

这责任，谁来负？对不对？

上市公司说是你们给买起来的，这锅你们背不背？

人家信息都披露了，就欺负你看不懂了，

服不？

顿悟了？棒喝了？醍醐灌顶了？万物澄明了？

要下雨了，赶紧回家收衣服吧，

别在百乐门这转悠了，偷摸往里寻望啥呢？

回家给媳妇煮碗面，

饭后遛弯时教教她怎么开遥控无人机，

没准老两口还能偷乐上半个月，

多美好的生活……

THANK YOU

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