一直以来，股吧问董秘都是广受人民群众喜爱的栏目。在盯K线的间隙，泡上一壶茶，切开一片瓜，优雅地点开一个上市公司的问董秘，看着股民们和上市公司董秘们亲切交流、互相教育的热烈情景，不禁喜上眉梢，还能美其名曰调研公司舆情，岂不美哉。

而如此其乐融融的气氛中，有这样一群人，非常认真又持久地问着董秘们同样一个问题——董秘呀，咱家现在有多少股jiu东cai啊？

散户们这么问，倒不是担心自家上市公司韭菜太少不够割，而是股东总数作为判断筹码集中度的重要指标，跟自己的钱袋子息息相关。股东数少，说明自己牛逼，没被庄家割跑，哪怕股价起起落落落，那也是在跟庄走，有肉吃（梦里）！

董秘们也是心知肚明，对此各家态度不尽相同，有的披露有的拒绝，拒绝一方往往引经据典地控诉信披要求之严格，仿佛在隔空que披露方董秘不懂法，事实果真如此吗，在下一届法学生带各位看官来看个真切~

Duang~董秘法律知识大擂台之该不该在互动平台披露当月股东总数场正式开赛啦，由于选手众多，因此按披露与否和观点不同有代表性地分为以下几派，并各派了一位代表选手上场！

首先上场的是满腹经纶的不予披露派，百联股份的董秘率先登场，他的观点是交易所仅规定了在定期报告中有披露股东户数义务：

哎呀呀，百联董秘呀，这套说辞显然禁不起推敲呀！就是问问您藏在屋子里的免税牌照也知道对上市公司定期报告信披要求不会因为交易所的不同而有别，这理应由沪深两交易所共同主管部门——证监会爸爸制定呀。

你瞧，我这随便在沪深两交易所的网站公告里一搜，就查到对上市公司定期报告信披的内容和格式准则的规定均来自于对证监会爸爸《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》系列公告的转发，而交易所针对定期报告信披所制定的业务指南里都没提到对股东总数的披露规定：

 

 

 

究其原因，可能是“股东总数”的概念较为清楚，交易所觉得不需要解释，所以没写在业务指南里。但不管咋样，你也不能说自个定期报告里股东总数的披露义务来自“上交所的相关规定”呀，这项义务的正式法律来源是证监会爸爸的定期报告三剑客（规范性文件）：

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式 （2016 年修订）》第十条：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第六十四条：

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》：

哦对了，虽然这三剑客的爸爸（直接指引）是2007年生效的证监会部门规章《上市公司信息披露管理办法》，但是由于他对季度报告信披范围并没有明确包含股东总数，丢给了兜底性的第三款：

所以虽然它是三剑客的爸爸，还更man(法律效力更高)，但严谨起见咱还是引用上面那三剑客更恰当。

好了好了，送走了上来就白给的百联董秘，下面我们掌声有请先达股份的董秘上场！哎呀，大家不要吝啬你们的掌声，咱先达股份虽然不太出名，但它董秘可有两把刷子，上来就是一大段定场词：

哦，原来是信息披露公平原则派的选手，听起来有点道理。哎不对！《证券登记结算管理办法》不是证监会爸爸用于调整证券登记结算活动的部门规章嘛，也就是用来管中证登的，你一上市公司来凑什么热闹，难道是欠调教嘛？这不你瞧，《证券登记结算管理办法》第十四条规定：

虽然证监会禁止中证登向证券持有人提供本人以外的有关证券资料，但并未禁止上市公司将根据第十四条第二款从中证登获得的证券持有人名册及有关资料提供给他人，上市公司取得股东名册后的披露行为它可管不着。

但有部法你还说真说对了，《公司法》确实适用于上市公司，其第九十七条规定：

据此，上市公司也是公司，咱100股的股东别说查阅股东名册，就是股东大会也能去嘞。

不过话说回来，虽然先达的董秘把前面法律引用错了，但上市公司对这项股东知情权的实现是否违反了信息披露公平原则确实是个好问题。

在实践中，信息披露公平原则一般仅被表述为“公平”一词，比如《证券法》第八十二条第三款规定：

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：

两交易所制定的各版块上市规则中均有类似的转述，其中深交所特别贴心地对“公平”这一词的内涵做了详细解释，这里必须给个赞：

可以看出，信息披露公平原则只在上市公司的信息披露活动中适用，而“100股”股东们依据《公司法》第九十七条规定的股东知情权查阅公司股东名册的行为则不受此限。

但相对应的，上市公司在上证e互动和深交所互动易这样互动平台的发言属于信息披露活动的一部分，但根据证监会爸爸的公告，这俩平台都不属于任何板块的指定信息披露网站，因此在问董秘回复披露尚未披露事项无法达到“同时向所有投资者公开”的要求，违背了信息披露公平原则。在上交所《关于启用“上证e互动”网络平台相关事项的通知》（上证公字〔2013〕30号）中也提到了这一点：

总结一下，作为法定信息披露范围的股东总数应当通过法定途径（如定期报告和临时公告等）进行披露，其他非法定途径的披露不能早于法定途径，上市公司在交易所投资者互动平台率先披露股东户数是违反信息披露公平原则的，这点先达董秘说到了点子上。

嘿嘿，这么一通分析下来，予以披露派有些出师未捷身先死的感觉啊，不过既然来都来了，咱不妨继续看下去。

咦，人呢？我看看到谁了，哦该紫光国微董秘上台了。嗨别害羞，来来来，说说为啥直接披露派把你给推出来了？

哦，你说虽然你们派的做法违反了信息披露公平原则，但你是直接披露派里披露得最标准的一个，你注意到了按照《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》将股东在“客户信用交易担保证券账户”中实际持有的股数与其在普通账户持有的股数合并计算并强调：

好！你不一样！这可真是矮子里拔将军把您给拔出来了，掌声鼓励！

好，下面今天最后一位选手了，中文在线的董秘。你能给大家带来什么新观点，你们予以披露派不是已经败了吗？场下不予披露派坐左边，予以披露派坐右边，您坐中间是几个意思？什么？你说既不能在互动平台上披露股东总数，又要保障股东查询股东名册的权利？哎哟，那您可快坐到主席台上来——

我宣布，本场董秘法律知识大擂台的获胜者已经诞生，就是以中文在线为代表的董秘们，来听听这优等生水平的回复：

股东权利和规范信披两不误，开花开花~

咱今天的董秘法律知识大擂台到此圆满结束，感谢为本次擂台的产生默默付出的证监会和交易所，正是因为你们的忽略或放任，才使得互动平台上的董秘发言成为信息披露监管的一个盲区。只要你们继续不约束这些董秘们在平台上的违规发言，上市公司通过互动平台率先披露消息等违规信披行为一定会越来越多，咱下届擂台赛也就近啦。

感谢各位看官的收看，预祝各位牛年大吉，新春快乐！