近几天重新读了一边常山大佬在六七年前写的《卖壳风云录》，三年前第一遍读时半懂不懂到如今基本读懂，发现依然常读常新，有些资本运作手法或许已经进化，有些手法看着依然熟悉。重新整理了一遍其中壳公司的资本运作过程并以自己的理解略微改动，贴在下面，也方便自己以后回顾：

角色介绍：

A：某上市公司，B：某券商， C：某信托，D：买方1，E：买方2，F：资金方，g：机构，h：公募基金，I：游资，K：资产管理计划，a：上市公司实控人，b：券商负责人，c：信托负责人，e：E控股的小公司

前传：a质押股份给C，A定增给a和g，结果因为股价下行即将到质押平仓线，也低于A定增时许诺给g的回报率，于是a,b,c三人讨论，由A公司发利空继续打压股价的同时，c寻找资金回购a质押的股份

卖壳：

第一步：A定增给g的股份通过大宗交易转给c

第二步：A公司发高管增持公告（实际为c给a提供融资，帮助a增持的同时，a卖出之前的股份，最终实现表面a增持的同时实际股份不增加，a可以通过高抛低吸赚钱，c也可以降低成本）

第三步：A公司财务洗澡，洽谈接盘方（D）

提出方案一：C帮助D循环质押融资，A公司置出资产，D收购空壳，a不接受

（循环质押融资：股价为10块时质押融资9块，当股价涨到20块时，拆借9块赎回股份，再质押融资18块（10：9），还掉拆借资金，可以多融资9块）

第四步：A公司申请重大事项停牌

提出方案二：C帮助剥离A资产，并置入热点题材资产，方便接盘方D在二级市场炒作，并协助D后期融资，因为价格问题，依旧失败

第五步：A公司重组失败复牌，c操纵下跌停，坑杀D之前介入二级市场的资金，D资金链断裂，c对倒打开跌停板，吸引散户入场，继续出货

第六步：a找到了E

E提出方案三：A定增融资后高溢价收购e，e承诺一年业绩（通过关联交易提高业绩），E受让a股权，E以A收购价为基础返点给a

因为a和E的直接接触，b和c发现在一级市场上无法赚钱，于是在二级市场上开始操作

二级市场：

b分散筹码给B在各地的营业部并散布利空消息

B通过大宗交易转让A股权给h（h经常给庄家接盘，市场名声非常差）

c通过对倒拉升交易，做出锯齿状出货图形，诱导D彻底退出

因为监管追查的原因，b和c需要退出，b和c通过大宗交易将股份溢价转让给F和I

F和I在股吧发帖看好A，并宣传A题材炒作逻辑，并同时潜伏同板块其他股票，A在F和I推升下涨停，炒作逻辑蔓延到板块其他股票，其他股票相继涨停，F和I赚取收益

一级市场：B券商从中协调

B券商提出方案四：

A通过卖资产再租回使用方式融资

A获取融资后，高溢价收购e

E,F,I认购资产管理计划K（E收购资金来自于A收购e的高溢价并进行杠杆融资）

K通过大宗交易受让a股权

利益分析：

a：成功卖壳，并获取A高溢价收购的返点

E：高溢价卖出e，高杠杆收购A

F,I：有利于二级市场操纵股价

K（实控人为B券商中的投行部负责人）：赚取管理费

具体执行：

1.A卖资产融资需要股东会同意，难以通过，B协助A进行融资担保与供应链融资，b获取手续费，a获取返点

2.E溢价收购e剩余股权并联系第三方评估机构

3.e通过关联交易，提高估值

二级市场：A复牌后，c因为急于退出而砸盘，F,I反包拉涨停直至A再次停牌（控制权变更），复牌后一字板，直至最后自然涨停出货

注：省略了其中a通过老鼠仓的交易过程