信息来源：证监会

当事人：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称瑞华所），系湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称千山药机）2015年及2016年年度财务报表审计机构，住址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层。

刘杰，男，1966年4月出生，时任瑞华所合伙人，千山药机财务报表审计项目负责人、2016年财务报表审计报告签字注册会计师，住所：河北省三河市燕郊开发区。

程红彬，男，1974年6月出生，时任瑞华所高级经理，千山药机2015年及2016年财务报表审计报告签字注册会计师、审计现场负责人，住所：河北省邯郸市丛台区。

刘兴武，男，1962年10月出生，时任瑞华所合伙人，千山药机2015年财务报表审计报告签字注册会计师，住所：河南省洛阳市西工区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对瑞华所在对千山药机审计中未勤勉尽责案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人瑞华所、刘杰、程红彬、刘兴武的要求，我会于2020年12月24日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，瑞华所存在以下违法事实：

一、瑞华所2015年、2016年审计报告存在虚假记载

2015年，千山药机通过虚增收入等方式虚增利润7,950.52万元；2016年，千山药机通过虚增收入、虚减应收账款、坏账准备等方式虚增利润27,716.43万元。瑞华所为千山药机2015年、2016年年度报告提供审计服务，对前述年度报告均出具了标准无保留意见审计报告。经查明，前述审计报告存在虚假记载。2015年签字注册会计师为刘兴武、程红彬，审计收费50万元；2016年签字注册会计师为刘杰、程红彬，审计收费90万元。

二、瑞华所在对千山药机2015年度、2016年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，审计程序存在缺陷

（一）货币资金审计程序存在缺陷

2015年、2016年度审计策略的风险判断中，瑞华所将货币资金项目列为的高风险项目。在审计过程中，未保持合理职业怀疑，未针对高风险项目实施有效充分的审计程序，获取充分、适当的审计证据。

1.未对获取证据真实性进行有效识别。2015年、2016年年度审计中，瑞华所在审计底稿中收录了公司银行账户对账单，但审计底稿中未记录对银行流水的检查过程和结论。经查，审计过程中，瑞华所审计人员一方面未亲自前往相关开户银行调取公司银行账户对账单，直接将其作为审计证据收录入审计工作底稿中，另一方面也没有对重要银行账户的大额资金收付记录进行充分、有效的检查，未通过电子银行核对等方式对公司财务部提供的银行账户对账单可靠性予以验证。瑞华所未能对其至千山药机财务部获取的银行账户对账单的真实性予以充分核实，予以有效识别，而是将其视为适当、有效的审计证据予以使用，审计程序不充分导致未能及时发现公司舞弊行为。

2.样本选取不恰当，审计程序不充分。瑞华所对公司银行存款收付记录与银行对账单进行了抽样核对。其中，2015年审计，在公司49个银行结算账户中共抽取30笔收款记录与银行对账单核对，共抽取30笔付款记录与银行对账单核对；2016年审计，在公司58个银行结算账户中共抽取26笔收款记录与银行对账单核对，共抽取25笔付款记录与银行对账单核对。瑞华所在选取银行账户核对检查时，抽取的样本量较少，且不具备代表性，对大额异常的资金进出未予以重点关注并选取检查。工商银行1901XXXX1166账户、华夏银行1345XXXX3894账户，是2015年、2016年公司资金借贷发生额最大的2个银行账户，瑞华所在审计中对上述重要银行账户仅选取2到4笔发生额进行核对检查。经查明，对工商银行1901XXXX1166账户的发生额，2015年仅检查了2笔收款记录，合计为1,093万元，占该账户公司账面借方发生额的比例为3.48%；2016年，仅检查了1笔往来款145万元，2笔与公司内部其他银行账户转账共4,200万元，合计为4,345万元，占该账户账面借方发生额的比例为2.24%；付款记录检查了2笔，合计为2,700万元，占该账户账面贷方发生额的比例为1.52%。对华夏银行1345XXXX3894账户的发生额，2015年，仅检查2笔收款记录，合计为5,141.43万元，占该账户账面借方发生额的比例为4.40%；2016年检查了4笔收款记录，均为与子公司或公司内部其他银行账户之间交易记录，合计为1.64亿元，占该账户账面借方发生额的比例为22.00%；付款记录检查了2笔，均与公司内部其他银行账户转账，合计为371万元，占该账户账面贷方发生额的比例为0.54%。瑞华所在审计中对公司银行存款发生额的关注度明显不足，抽样检查数量及金额比例较少，审计检查样本主要为公司内部银行账户之间的资金往来，对大额异常的资金进出关注较少，样本选取明显存在缺陷。

3.未对银行大额存单持续关注，审计程序不充分适当。2015年审计中，对公司华夏银行1345XXXX9535账户定期存款单1.66亿元进行了检查，查看了存单原件，对银行账户进行了函证，认定该存单与公司账目一致，存单没有质押。该存单存入日期为2015年11月30日，到期日2016年11月30日，年利率1.95%。但是，2016年审计中，对此大额存单项目未予持续关注，未对该存单项目变化以及相关资金使用情况予以检查核对。经查明，因千山药机与太平洋证券解除应收账款保理业务，千山药机于2016年11月30日自其华夏银行1345XXXX9535账户向太平洋证券华夏银行1345XXXX8292账户支付16,577.3973万元。但是，千山药机会计账上未记录减少银行存款16,577.3973万元，未记录解除保理后应增加的应收账款11,656.1038万元，并且未对该应收账款计提坏账准备，而是将支付给太平洋证券的资金作为千山药机华夏银行长沙分行1345XXXX9535账户与千山药机中国工商银行1901XXXX1166账户间银行转款进行处理。瑞华所在2016年审计中未对华夏银行1345XXXX9535账户的资金情况予以检查，未及时发现千山药机大额资金转出账实不符、隐瞒解除应收账款保理业务的情况。

瑞华所在对千山药机2015年、2016年财务报表审计中，获取的货币资金项目审计证据不适当，审计样本选取不恰当、不充分，对异常银行大额存单变动等未保持应有关注，未能及时识别财务报告的重大错报风险。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第28条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第3条、第10条、第11条，《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》第15条、第16条规定。

（二）应收票据审计程序存在缺陷

经查明，2015年、2016年浏阳市华冠出口花炮有限公司（以下简称华冠花炮）并未向千山药机开具应收票据。审计过程中，瑞华所未检查当期已背书票据的真实性，未对异常的已背书未到期票据保持应有关注。一是瑞华所对千山药机2016年应收票据已背书未到期票据进行了统计，但是审计底稿中统计的应收票据前手记录中无华冠花炮公司，与千山药机账面记录不符。千山药机2016年账面显示从华冠花炮收到应收票据2,796万元。对于上述异常背书未连续的应收票据，会计师未给予必要的关注，未执行进一步审计程序。二是审计过程中，对应收票据检查程序也不充分适当。瑞华所编制了应收票据检查表，记录抽查了12笔应收票据，检查收到票据6笔，合计金额972.56万元，占应收票据账目借方发生额比例为6.50%；检查背书付出票据6笔，合计金额为2,001.09万元，占应收票据账目贷方发生额比例为15.93%。但是，未选取背书前手记录异常的华冠花炮应收票据进行检查，审计底稿中仅收录一张检查表，未收录相关记账凭证以及票据复印件、收据等原始凭证，审计底稿记录不完整，审计样本选取及获取的审计证据不充分、不适当。

瑞华所在对千山药机2016年财务报表审计中，对应收票据项目实施的审计程序不恰当，审计证据获取不充分、不适当，对异常应收票据情况未保持应有关注，未能及时识别财务报告的重大错报风险。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第28条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第10条、第15条的规定。

（三）应收账款函证程序存在缺陷

经查明，瑞华所未严格执行审计准则的相关要求实施函证程序、评价函证程序所获取证据的可靠性。2015年及2016年度审计底稿中，千山药机部分客户的回函附带了一份“办理说明”，要求客户在回函前先传真或扫描发送至千山药机财务部。同时，“办理说明”中所留回函传真、扫描以及存在疑问进行核实的联系人、联系方式、电子邮箱等均为千山药机财务部工作人员的信息。会计师以附带“办理说明”的方式进行函证，函证程序缺乏独立性、函证证据缺乏充分性、适当性、可靠性。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第5条、第17条及第23条的相关规定。

（四）营业收入审计程序存在缺陷

经查明，2015年，千山药机新增烟花生产线业务，华冠花炮为该业务唯一客户。2015年度千山药机账目显示对华冠花炮实现营业收入8,974.36万元，利润5,769.39万元，占当年度千山药机营业收入、利润总额的比例分别为16.44%、69.50%。2016年度千山药机账目显示对华冠花炮实现营业收入22,435.90万元，利润13,733.16万元，占当年度千山药机营业收入、利润总额的比例分别为29.36%、61.51%。审计过程中，瑞华所2015年、2016年均将营业收入列为高风险项目，但未对大额收入的异常情况保持应有的职业谨慎，也未获取充分、适当的审计证据，形成合理的审计结论，发表正确的审计意见。一是对华冠花炮烟花生产线异常发货情况关注不足。在2015年度审计底稿中，收货确认单显示华冠花炮已确认收到10条生产线，但审计人员以审计说明的方式在货物运输协议中备注“实际上只发生了一条生产线”，证明审计人员已发现收货确认单与实际发货数量不符，同时千山药机与华冠花炮所签订的“补充协议”中称“由于华冠花炮的厂房设施未完成，暂时将交付的设备存放在其指定地点”。但瑞华所未对暂存在千山药机处的烟花生产线予以盘点查证，未对异常发货采取进一步审计程序以形成客观的审计结论和审计意见。在2016年度审计底稿中，千山药机的安装调试单确认销售给华冠花炮的25条生产线已安装调试完毕，但审计人员在货物运输协议中备注“实际没发生”；安装调试确认单中华冠花炮及其负责人盖章、签字确认的时间均为2016年12月30日，与华冠花炮和千山药机签订“补充协议”的时间一致。直至千山药机2016年度审计报告签发日，华冠花炮的厂房设施未达到预计可使用状态，相关设备仍然保管在千山药机仓库。瑞华所依旧未对暂存在千山药机处的烟花生产线予以盘点查证，未对异常发货采取进一步审计程序以形成客观的审计结论和审计意见。上述未实际发货烟花生产线直至2018年2月才交付给华冠花炮，但一直未拆除包装予以安装、未到达预定可使用状态。二是对新增重大客户的履约能力关注不足，审计证据获取不充分。2015年、2016年年度审计底稿中，瑞华所均未对华冠花炮履约过程及是否具备履约能力进行关注。在2016年审计现场走访过程中，对相关客户负责人所提供的财务数据也未获取充分、适当的审计证据予以证实或审慎分析。三是未对新增重大客户保持合理怀疑，对销售回款执行的审计程序不充分，审计证据获取不可靠、不充分。2015年审计底稿显示，瑞华所对华冠花炮销售合同、发货记录等进行了检查，但未对销售回款情况进行检查，未获取相关银行回单等审计证据。2016年度审计底稿显示，瑞华所抽取了华冠花炮建设银行4300XXXX6888账户回款至千山药机工商银行1901XXXX1166账户的部分银行回单进行检查。但是，华冠花炮不存在银行回单中所记载的建设银行账户，审计人员未通过千山药机电子银行对回单予以核实，也未亲自前往银行打印相关银行流水、回单，而是直接采纳了千山药机提供的银行流水及相关回单作为审计证据，审计程序不充分适当。

瑞华所在对千山药机2015年、2016年财务报表审计中，对重大客户的大额收入确认未保持应有的职业谨慎，未获取充分适当的审计证据，导致未能及时识别财务报告的重大错报风险。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第28条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第3条、第10条、第15条的相关规定。

上述违法事实，有审计工作约定书、审计收费发票、审计工作底稿、审计报告、千山药机2015年和2016年年度财务报告、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，瑞华所的上述行为违反了2005年《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。签字注册会计师程红彬、刘兴武、刘杰是上述违法行为直接负责的主管人员。

在听证过程中，瑞华所主要提出如下申辩意见：

其一，审计责任不同于会计责任。本案中，千山药机未依承诺向瑞华所提供真实、完整的会计资料，会计师不对上市公司的财务报表提供绝对保证。千山药机蓄意实施、故意串通、有意隐瞒的舞弊行为已构成刑事犯罪，相关人员被追究刑事责任。瑞华所已根据审计准则要求执行各项审计程序并获取合理保证，仅基于审计存在的固有限制，而未能发现的千山药机的舞弊行为，不应受到行政处罚。

其二，瑞华所关于货币资金科目的审计程序恰当、充分。涉案审计活动中未有线索能够引发疑虑，依照相关规定瑞华所直接从千山药机获取银行对账单、未将银行对账单与电子银行进行核对并无不当。瑞华所已根据风险导向原则合理设计、执行相关审计程序及标准，并在审计活动中对重要银行账户大额资金收付、相关定期存单等执行各项合理审计程序，相关审计过程也同样未有线索显示存在舞弊风险。

其三，瑞华所对应收票据的审计程序充分且适当。2016年审计时，来自华冠花炮的应收票据已全部背书，瑞华所没有查验原件的客观条件。但瑞华所已充分关注该情况，执行大量审计程序，对相关票据背书的前手、后手均进行函证，并取得了华冠花炮出具的情况说明，相关审计程序均未显示异常。此外，瑞华所对于千山药机全部应收票据均进行审计，对于华冠花炮应收票据的审计已100%覆盖。在未发现异常的情况下，瑞华所抽样检查并记录了相关原始凭证，已充分恰当的执行了对应收票据的检查程序，且取得的审计证据可靠，审计底稿记录完整，符合审计准则规定。

其四，瑞华所已执行充分、恰当的应收账款函证程序。瑞华所针对应收账款执行的函证程序符合审计准则的独立性要求，所取得的审计证据充分、可靠。“办理说明”实际内容并不影响函证的独立性。

其五，瑞华所对营业收入的审计程序充分且适当。瑞华所就华冠花炮相关收入确认符合审计准则和千山药机一贯的收入确认政策，且瑞华所充分关注到花炮机未运输到华冠花炮的情况，进行了补充审计，未发现异常。运输合同手写内容仅指运输行为未发生，不影响收入确认结论。瑞华所已对烟花生产线进行关注，在符合收入确认条件的情况下，不属于千山药机存货，因此瑞华所未将其列入盘点计划。就华冠花炮履约能力，瑞华所也予以了充分关注，通过多种方式进行核查，未发现异常。此外，瑞华所充分关注了华冠花炮销售回款事项，开展大量审计工作。在千山药机故意串通、蓄意造假的情况下，基于审计局限性，瑞华所无法发现该等舞弊行为。

其六，瑞华所对千山药机2015年、2016年财务报表年报审计收费实际各为40万元。瑞华所与千山药机签订的《审计业务约定书》除包括2015年、2016年千山药机财务报表年报审计费用外，还包括对千山药机子公司的年度财务报表审计费用、以及对千山药机2016年的内部控制审核费用。该部分金额不应认定为瑞华所的案涉业务收入。

程红彬、刘杰、刘兴武还提出如下申辩意见：一是已经按照审计准则规定及瑞华所内部规定对千山药机履行了相关职责，审计结果并无异常，不存在未勤勉尽责的情况。二是千山药机是系统性舞弊，其蓄意地、有计划地隐瞒、伪造相关会计资料，由于审计局限性的存在，在客观上无论如何履行勤勉尽责义务均无法发现相关舞弊行为。三是积极、全面地配合监管部门的调查活动，提供相关资料、反映相关事实，并协调相关人员有效协助监管部门查明案涉有关情况。四是从事审计鉴证工作多年，没有受到过行政处罚。请求免于或减轻处罚。

经复核，我会认为，主要申辩意见不成立。具体如下：

第一，按照《中国注册会计师审计准则1101号——注册会计师的总体目标和审计工作基本要求》（2010年修订版）第二十八条“在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形”，《中国注册会计师审计准则问题解答第1号——职业怀疑》的要求，注册会计师在审计中“不应不假思索全盘接受被审计单位提供的证据和解释”，不应以“千山药机也已承诺向申辩人提供了真实、完整的会计资料”、“千山药机蓄意实施、故意串通、有意隐瞒的舞弊行为”作为自身免责或以已勤勉尽责的依据。

第二，按照《中国注册会计师审计准则1301号——审计证据》（2010年修订版）第三条关于审计证据可靠性的要求，注册会计师从被审计单位外部独立来源获取的、直接获取的、以原件形式获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠；第十一条，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性。在对千山药机审计中，瑞华所在2015年、2016年总体审计策略中将“货币资金”项目评定为“高风险”项目。但针对千山药机主要业务发生重大调整，且明确“货币资金”为“高风险”项目的情况下，瑞华所在审计中没有亲自前往银行独立、直接获取银行对账单原件，也没有底稿记录显示对千山药机提供的银行对账单进行必要的核对检验，未对获取证据的真实性进行有效识别，进而导致后续审计过程中未能发现公司相关会计舞弊行为。

第三，按照《中国注册会计师审计准则1313号——审计抽样》（2010年修订版）第十五条、第十六条的要求，注册会计师应当考虑审计程序的目的和抽样总体的特征，应当确定足够的样本规模，以将抽样风险降至可接受的低水平。在审计底稿中确认货币资金科目为高风险项目的情况下，瑞华所在审计过程中在抽取货币资金科目的样本时以选择公司内部银行账户转账记录为主，未说明抽样标准，且样本规模仅参照《内部控制审计指南》中的最小样本量区间25-60次的下限，不足以证明其获取了充分适当的审计证据。瑞华所在申辩意见中称“抽查样本远超《事先告知书》认定的数量”，并将银行存款发生额的穿行测试、控制测试、实质性审计程序的样本合并计算。审计过程中，穿行测试、控制测试、实质性审计程序的目的和样本选取标准并不一样，在上述三个阶段的审计程序中，瑞华所的抽样均是参照最小样本量区间25-60次的下限随机选取，且未按照风险导向要求针对新发生业务类型和大额异常资金往来进行抽样，其样本规模不能将抽样风险降至可接受的低水平。

第四，2015年财务报表审计中，瑞华所对公司华夏银行1345XXXX9535账户定期存款单1.66亿元进行了检查。但是，2016年，对此大额存单项目未予持续关注，未对该存单项目变化以及相关资金使用情况予以检查核对。瑞华所底稿仅收录了千山药机2016年货币资金明细表，没有底稿记录显示对该笔存单资金2016年的变化情况执行必要的审计程序。货币资金审计底稿中收录的银行对账单也没有涵盖该笔存单到期结算时的银行账户流水资料，加之瑞华所没有对对应的相关账户实施恰当的审计程序，进而导致未发现公司隐瞒解除应收账款保理业务的情况。

第五，应收票据审计程序存在缺陷。一是瑞华所在审计中对千山药机2016年应收票据已背书未到期票据进行了统计，但是统计的应收票据前手记录中无华冠花炮公司，与公司账面记录不符。针对异常背书未连续的应收票据未给予必要的关注，未执行进一步审计程序。二是千山药机与华冠花炮往来会计凭证中未附有相关应收票据的复印件，无证据显示审计中对相关应收票据真实性和背书真实性情况进行查验；2016年审计中，瑞华所对华冠花炮进行现场走访，也未对应收票据情况进行现场核实。三是应收账款函证不能代替应收票据查验，不能证实票据真实性。

第六，根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2010年修订）第五条、第十七条及第二十三条的规定，注册会计师应直接从第三方获取书面答复作为审计证据，并对回函可靠性予以关注。“办理说明”中除回函收件人所留信息外，其余均为千山药机财务部工作人员的信息，明显不符合审计程序独立性的要求，函证程序所获取的证据可靠性也无法得到保证。

第七，瑞华所在对千山药机2015年、2016年财务报表审计中，对重大客户华冠花炮的大额收入确认未保持应有的职业谨慎，获取充分适当的审计证据，导致未能及时识别财务报告的重大错报风险。一是千山药机与华冠花炮的烟花机业务是其2015年开始运营的新增业务类型，对收入和利润有重大影响，且华冠花炮为该业务唯一客户。但是瑞华所在2015年的审计策略中并未对千山药机业务变化调整、经营环境变化和经营风险等进行针对性研判。二是对华冠花炮烟花生产线异常发货情况关注不足。审计人员已发现千山药机烟花生产线未按合同约定发出，收入确认存在明显异常情形，未对暂存在千山药机处的烟花生产线予以盘点查证，未对销售商品所有权上主要风险和报酬是否转移及已售商品能否实施有效的控制获取充分、适当的审计证据，进而未能发表恰当的审计意见。三是瑞华所未对因销售烟花机相关的经济利益是否能可靠的流入公司即因向客户转让商品所有权取得的对价很可能收回获取充分、适当的审计证据。在2015年审计发现发货异常的情况下，瑞华所并未采取现场走访等进一步审计程序；在2016年进行现场走访中，仅对华冠花炮负责人进行访谈，未获取其他第三方证据验证华冠花炮履约能力；同时，在现场走访中对华冠花炮作为烟花特种行业是否具备生产建设许可等前置审批情况未予关注。四是瑞华所没有对销售回款进行充分适当检查，未直接获取相关银行流水等审计证据，也没有通过电子银行等方式对回款真实性予以核对。

第八，瑞华所作为上市公司千山药机年度报告的审计机构，其对千山药机子公司的年度财务报表进行审计，以及对公司内部控制进行测试等，均属于对上市公司年度财务报表审计所需开展的具体工作，我会在量罚时已根据在案证据统筹考虑所出具报告的具体情况。

第九，瑞华所及程红彬、刘兴武、刘杰三名签字注册会计师提出的其在本案及千山药机信息披露违法案中积极配合我会调查等情形，我会已在量罚中亦予以考量。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：

一、没收瑞华会计师事务所业务收入140万元，并处以280万元的罚款；

二、对程红彬、刘兴武、刘杰给予警告，并分别处以5万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2021年4月12日

信息来源：证监会 （四大新鲜事儿）