最近一只妖股凭借风骚的走位成功的引起了风云君的注意。

西藏发展（000752）从6月22日到9月10日不到三个月的期间内，连续收到了交易所的8封关注函。其中在9月10日当天就连收两封关注函。奇怪的是伴随关注函而来的并不是股价的下跌，而是连续两个涨停。而且从9月10日到19日八个交易日内股价涨幅更是达37%。

本文的主要内容包括：

1、8封关注函内引出背后多宗蹊跷担保。

2、西藏发展多次涉嫌信披违规，包括常年隐瞒与第一大供应商的关联关系，历史上多次隐瞒关联交易，随意更改实际控制人等。

3、原实际控制人天易隆兴，原实际控制人的间接股东中合联投资有限公司在一系列交易过程中或涉及使国有资产流失的相关犯罪行为。

一、8封关注函引出的一些列巨额负债

从2018年6月20日开始， 西藏发展先后卷入了多起由其控股股东天易隆兴引起的担保案件，涉案金额高达10.2亿元。但是公司提出，相关的担保事项均未通过董事会表决，属于萝卜章担保。

为此，深交所在三个月的时间内向上市公司接连发出了八封问询函。

（数据截止2018年10月8日  ）点击查看大图

然而，后来的事实表明，这10.2亿元的担保案绝非西藏发展涉及的全部经济纠纷，公司后续又陆续披露了三起借款案和一起票据担保案，涉案金额共计1.4亿元，加上上面三起大案的10.2亿元担保，公司总计需要为11.6亿元的巨额借款担保买单。

（数据截止2018年10月8日 ）

这可真是人在家中坐，祸从天上来，上市公司面对这突如其来的十几亿负债也是相当懵逼的。根据西藏发展2018年半年报显示，公司的股东权益合计也仅为11.3亿元，上市公司甚至在对169号问询函的回答中直接承认，公司存在破产的可能性。

虽然这11.3亿元的萝卜章担保案到现在还没有被调查的水落石出，但是我们通过对关联债权人的梳理可以发现一些蛛丝马迹。

在多起担保案件中，相关协同担保的公司包括天易隆兴、星恒动影、隆徽新能源及众多三洲系的公司，而这些公司最后都指向了一个神秘的人物——储小晗。

为了尽自己最大努力让各位看官能看懂这个故事，风云君制作了这张关系图。因为篇幅有限，也有些龙套演员没有机会登场。想要搞清楚西藏发展发生了什么其实还是有点困难的。除了时间跨度较大之外，本故事中涉及的人物及公司众多，而且人与人之间，公司和公司之间都存在着各种错综复杂、千丝万缕的关联关系。

（点击查看大图）

从纸面上来看，储小晗仅仅是西藏发展实际控制方天易隆兴持股20%的小股东，如果算上股权穿透那么对西藏发展的控制力可以说是微乎其微。

那么上市公司又为何三番五次的为储小晗名下的企业提供了如此巨额的债务担保呢？

实际上，储小晗与上市公司之间的关系可能远没有这么简单。在《中国证券报》发表的一篇名为《担保乱象牵出西藏发展背后隐秘关系》的文章中指出，储小晗才是天易隆兴背后真正的实际控制人。

如果真的是这样的话，那么即使签订合同时使用的是萝卜章，西藏发展所签署的担保协议有很大可能会被认定为有效，从而承担担保责任，并被判偿还超过10亿元的债务。

二、向来不准确的信息披露

从公司历年年报中可以看出，虽然公司的前五大客户基本是每年换一批的节奏，但是西藏发展的第一大供应商——西藏天地绿色饮品发展有限公司（简称天地绿色）的位置却一直稳如泰山，而且每年采购占总额比例都稳定在40%以上。

更重要的是，就像上面17年年报中显示的那样，西藏发展从来没有将天地绿色认定为关联方，但是事实又是如何呢？

有一个神奇的电话号码（0891-6946729）可以很好的回答这个问题。

首先，天眼查显示这个号码归属于天地绿色。

然后，这个号码归属于西藏发展的控股子公司西藏银河商贸。

再然后，这个号码归属于西藏发展控股子公司西藏拉萨啤酒。

再再然后，这个号码归属于西藏发展的前控股股东光大金联。

然后我现在告诉你，天地绿色和西藏发展没有关联关系，就问你信不信？

明明是穿一条裤子长大的好兄弟，非得装作互不相识，也真是辛苦了各位。

风云君再次提醒各位上市公司的大佬，都做这么大生意的人了，就不要再吝啬几个座机费的钱了。做戏要做全套，这点道理都不懂，真是不上道儿。

通过继续发掘历年上市公司后风云君发现，西藏发展在隐藏关联关系这件事上可以称得上是惯犯了。

公司曾经为西藏高原天然水有限公司（高原天然水）1.5亿元的贷款提供过担保，而且在“是否为关联方担保”一栏中明确给出了否定答案。

这次担保由2013年第一次临时股东大会审议通过，但是在相关文件中，并未提及这次担保的原因及合理性。公司为何要活雷锋般的无关联公司提供如此高额的担保呢？

这时候上文提到的那个神奇的电话号码再次出现了，高原天然水同样在使用这个号码。原来高原天然水是公司原实际控制人王健旗下的产业。这样一来，相信读者们自己就能看出一些端倪了。

然而，这个电话号码的故事还没有就此结束。西藏发展曾经核销了北京中稷万通的一百六十余万元的往来款，且显示中稷万通并非其关联方。

但是再次通过这个电话号码我们发现，一家名为西藏中稷佳华的公司也使用这一号码，而中稷佳华的控股股东中稷控股集团有限公司（现更名为中实丰华控股集团有限公司）同样也是中稷万通的大股东（虽然图片显示持股10%但是仔细观察可以发现中稷系还通过其他关联公司持有中稷万通股份。）

也许，在西藏发展的字典里就根本没有“关联方”这三个字。闫清江曾在2002年——2017年间担任西藏发展董事长长达15年，然而就算是这样的老领导，在认定不是关联方的时候，西藏发展也是一点都不含糊。

如下图所示，西藏发展宣称北京百花集团为公司的非关联方，但是实际上百花集团和董事长闫清江先生又有着千丝万缕的联系。

连老板家的公司我都敢不认！我还能认哪个？

然而，要是翻翻西藏发展历来的公告就会发现，这是一家向来都比较晕的上市公司。对于西藏发展来说，不认老板家的公司都还不算事，有段时间甚至连谁是老板都不清楚！

西藏发展曾经在2011年时发过一封公告，内容是公司早在六年前就更换了实际控制人，只是一直没好意思告诉大家。还找了个理由说是出于对西藏地区企业职工稳定的考虑，然鹅这一考虑就考虑了六年。

在生活中，有一类人，这种人可以烂到你都懒得和他发脾气。风云君自以为在百乐门泊车多年，也算是见惯了各种摆烂的上市公司，然而烂到这种地步的上市公司真是让人连骂人的欲望都没有了。

三、涉嫌国有资产流失

在交易所的169号问询函中，交易所询问上市公司是否存在《中华人民共和国刑法》第一百六十九条之一规定的“损害上市公司利益”相关情形。

在这封问询函中，交易所只询问了上市公司是否违反了《刑法》中的相关法条。顺着这个问题，风云君还想问一问原实际控制人天易隆兴及天易隆兴的间接股东中合联投资有限公司是否也存在着违反《刑法》的犯罪行为。

1、有关天易隆兴

根据公司年报披露，西藏天易隆兴的最终控制方为中华全国供销合作总社，所以在交易完成前天易兴隆及西藏发展的企业性质应该均为国有控股企业。

由于目前西藏发展称及其涉及的诉讼中的担保均为萝卜章合同，所以在案件查明之前我们先不说西藏发展的问题。但是，天易隆兴存在的问题是比较确定的。

在隆徽新能源及星恒动影两起诉讼中，天易隆兴分别向两家公司提供了3.2亿元和2.5亿元的巨额担保。

由于隆徽新能源及星恒动影两家公司发生债务违约，国有控股企业天易隆兴需承担连带清偿责任，并在两案中可能承担高达5.7亿元的损失。

根据《刑法》第一百六十八条规定：

“国有公司、企业的工作人员，由于严重不负责任或者滥用职权，造成国有公司、企业破产或者严重损失，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。”

一家国有控股企业在没有涉及任何利益的前提下，为小股东旗下的企业提供5.7亿元债务担保，算不算严重不负责任或滥用职权？

如果案件最终判罚天易隆兴需要承担最高可达5.7亿元的连带损失，那么算不算造成特别重大损失？

如果两个问题都算是的话，那么是不是有人该为此承担相应的法律责任。

2、有关中合联投资

中合联在买入和卖出上市公司的交易中也是做出了一系列让人难以看懂的行为，而且买入和卖出的过程中均涉及巨额国有资产流失。

那我们就从买入的那笔交易开始说吧。

2016年6月8日，上市公司发布《简式权益报告书》，报告书中提到，西藏发展原实际控制方光大金联将其所持的股份全部转让给了天易隆兴，交易作价7亿元。

下面有意思的来了：交易前上市公司在二级市场上的价格大约在14元上下，根据公告显示，此次交易一共涉及28099562股，用简单的乘法算一下，这些股票的公允价格大约不到4亿元，但是天易隆兴却支付了7亿元，白白多支付了3亿元！

这多支付的3亿元可以说是没有任何的商业逻辑，其实是否涉及利益输送？希望相关部门可以给我们纳税人一个合理的解释。

虽然收购股权的价格远高于市场上的公允价格，但是卖出的价格却是低的出奇。

在上市公司曝出大额萝卜章担保事件之后，中合联投资便迫不及待的急于抽身逃跑，其逃跑的过程真可谓是丢盔弃甲、屁滚尿流。但是在跑路之前，中合联还要解决一个小问题。

根据《上市公司收购管理办法》第七条中的相关规定：被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

用简单的话来说就是，控股股东、实际控制人如果犯下了事，在擦干净屁股之前不准跑路咯。

不过这样呆板的法律条款怎么能阻挡中合联跑路的决心？

由于第七条相关内容仅对控股股东和实际控制人起限制作用，急于脱身的中合联自然就把“实际控制人”的帽子当做了眼中钉。

于是很快上市公司非常配合的表示，我们没有实际控制人！中合联想说啥，上市公司就说啥，这真是教科书式的实际控制人啊！

虽然交易所两发两封问询函关注实际控制人的认定问题，虽然有两名不站在中合联一边的董事反复强调不同意这一看法，虽然西藏证监局出面责令停止这次股权转让。但是中合联哪管这些？

风云君在百乐门混迹了这么久，还是真少见到这么横的主儿，鲜言大概能勉强算一个，廖英强也大概能算一个。

当然，横在交易之前的，不只是“第七条”这一道坎。根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，“企业国有资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。”

由于天易隆兴涉及多宗诉讼及股权、资产冻结的情况，自然不能算是权属清晰。但是没关系啊，我们可以卖天易隆兴的母公司啊！于是这次卖出交易就变成了通过出售天易隆兴的控股母公司——中合联资产管理有限公司，以达到间接股权转让的目的。

在排除万难之后，我们终于可以看下本次交易的作价情况了。上文中说道，天易隆兴作价7亿元买下了这10.65%的股份，那么天易隆兴连着母公司中合联资产一共卖了多少钱呢？

对，只卖了1780万！如果用持股比例反推天易隆兴的价格，即1780/0.4/0.8=5562万。

其中损失了多少真金白银大家可以自己算一下。

根据《刑法》第一百六十九条规定：

国有公司、企业或者其上级主管部门直接负责的主管人员，徇私舞弊，将国有资产低价折股或者低价出售，致使国家利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役；致使国家利益遭受特别重大损失的，处三年以上七年以下有期徒刑。

从严格意义上来说，目前天易隆兴所涉及的案件并未作出判决，在这种时刻中合联就迫不及待的折价甩卖国有资产，是否涉及违反相关条款，风云君才疏学浅，区区一个泊车小弟，着实看不明白。

3、有关金汇恒

更诡异的是，这次股权的收购方——北京金汇恒与公司的前任实际控制方光大金联也存在着说不清道不明的关联关系。

金汇恒的原股东王纯也曾任北京百花集团的股东，且在光大金联控制公司时任西藏发展驻北京办事处负责人，而且王纯还曾间接持股西藏发展子公司四川恒生科技，其持股的北京汇智骏也曾与西藏发展进行过股权交易。

按照常理推测，这一系列的交易下应该隐藏着不为人知的抽屉协议。但是风云君搞不懂的是，这些人为何要将中合联这一国资背景的企业牵扯其中？难道他们不清楚有关国有资产流失罪的严重性？真是no zuo no die 、老子偏要try的典型代表。

无间道里有一句很经典的台词，“出来混，迟早要还的”。现在把这句话送给在西藏发展萝卜章中作奸犯科的人，可以预见的是，你们还债的日子就要来了。

后记

本文成文于2018年10月8日。10月13日西藏发展终于回复了182和183号问询函。不过在回复中并没有解释我们想知道的问题——储小晗是否是公司的实际控制人？中联合的回复相当值得玩味，难道自己是不是实际控制还不清楚了？