绍兴，熙小姐去的次数不多，但却是熙小姐十分敬佩的地方之一，因为这里盛产资本大佬，目睹了太多绍兴帮大佬游刃有余大A股，翻云覆雨两面三刀，把“韭菜们”玩得醉生梦死只把杭州叫汴州，真正是让人佩服得紧啊。

这不，前有金科文化“五十而知天命”的朱总驾到（《“浙江帮”，资本市场最豪华朋友圈：金科文化3年做局，各路大佬步步惊心！》，请下载市值风云APP阅读），今有“六十而耳顺”的赵老板（赵锐勇）以身示范，而且更加厉害，愈战愈勇，金枪不倒，战力爆表！

熙小姐料想，这或许与其编剧、作家的身份密不可分！

～熙小姐提醒，“玩转”我大A股，任何时候都不晚，关键是要“get”到要点，通通学起来～

开扒前，熙小姐真心喊话赵老板，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的分类标准和依据，您是不是忘了早该给咱（002071.SZ）变更所属行业及公司名称了呢？

早点把这事办了吧，以免误导“韭菜们”，万一被监管部门搞个函询，可就麻烦喽！

熙小姐顺便再问问持有（002071.SZ）的“韭菜们”，你们到现在还给这公司近27亿元的市值，图啥呀？

话说，熙小姐原本只想扒以下公司的资本运作的，结果一通撸下来，活生生把熙小姐逼成了数字侦探，真的是心累～

强烈建议本文结合熙小姐的下篇文章，一起观赏，共同领会赵老板在我大A股的大！智！慧！

一、“影视借壳第一股”

2013年之前，大A股的影视股刚好够5个手指头来数。

以电视剧为主的影视股仅有三家，即华策影视（300133.SZ，2010年）、华录百纳（300291.SZ，2012年）和新文化（300336.SZ，2012年）；那时候的电影龙头还是华谊兄弟（300027.SZ，2009年），而以栏目制作登陆A股的光线传媒（300251.SZ，2011年）则刚因《泰囧》的上映而开始被市场关注。

~熙小姐提示，大家是否注意到当年的影视股都是清一色的创业板股票，此后很多影视股通过借壳重组（创业板不能借壳）等方式实现上市，因而出现了较多主板、中小板的影视股，比如，完美世界（002624.SZ）、慈文传媒（002343.SZ）、欢瑞世纪（000892.SZ）等～

2013年，对于影视行业公司而言，是一个“悸动”之年：

年初，徐峥的《泰囧》以4,000万元的成本创造了当时12.70亿元的国产电影票房之最，成为当之无愧的“黑马”，令市场惊叹；

随后周星驰的《西游·降魔篇》也在春节档取得12.46亿元的佳绩；

连初为导演的赵薇的《致青春》都取得了7.20亿元；

……

简而言之，电影市场从2013年初开始繁荣起来，稍微好点的影片轻松破个5亿元、10亿元根本不是问题。

当市场还在争议这到底是偶然现象（只是“电影大小年”轮动而已）还是必然（电影市场要“大爆发”）之时，“势利”的资本已纷纷涌向影视产业的一二级市场。

具体地，二级市场方面，稀缺的影视股（特别是电影股）备受追棒（见下图），一级市场方面，影视产业链上的公司们被来势汹汹的资本们争相挖掘起来，资本化之路开始启程。

但因当时大A股正处于第八次IPO暂停（2012年10月起）且开闸遥遥无期，资本化之路也就自然而然地导向了并购重组市场。

熙小姐插播：事实上，2013年之前，并购重组的不活跃不限于影视行业，整个市场并购重组都相对较少，资本的造富效应更多体现为IPO退出通道，但IPO的第八次暂停倒逼着并购重组的活跃。

加之2013年前后开始，ZJH先后出台各种政策大力支持上市公司并购重组，熙小姐最终想表述的就是“天时、地利、人和”等因子的齐聚促使大A股之并购重组市场在2013年兴起，特别是影视、游戏等行业。

～此处熙小姐省略论“并购重组发展历程”万字长文～

二、乌鸦变凤凰？时机很重要！

1、借壳重组走起来！

正是在此背景下，赵老板带着原在IPO现场排队的长城影视选择“曲线”路径，作为“影视借壳第一股”，直接对接上了江苏宏宝（002071.SZ）。

2013年8月8日，停牌3个月的江苏宏宝公布，以其拥有的全部资产和负债作为置出资产（作价3.96亿元）与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份（整体作价22.91亿元）的等值部分进行置换，差额部分（18.95亿元）通过发行股份购买，同时配套募集资金不超过5亿元。

本次交易构成借壳上市，借壳完毕后，江苏宏宝将持有长城影视100%的股权，主营将由原来的“五金产品的生产与销售”转变为“电视剧的投资、制作与发行及其衍生业务”，同时，公司实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。

22.91亿元！“影视借壳第一股”！

就凭这数字和这特别的交易方案，搁2013年的市场环境，就是一颗“重磅”炸弹，砸开了锅，市场大呼这像极了“乌鸦”变“金凤凰”！加之又是当时备受追捧的影视标的，所以，不管三七二十一，复牌后的江苏宏宝在“韭菜们”的美好预期及簇拥下涨！涨！涨！

一个月内涨3倍，两个月上涨5倍！“影视借壳第一股”，就是这么牛逼！

～熙小姐重点提醒，万事千万趁早，论时机的重要性～

熙小姐试问，如此“造富神话”能不“撩动”各方神圣的敏感神经？还在IPO现场排队的影视公司们依然坚守等待那遥无期限的IPO开闸，这不是傻，简直就是蠢嘛（比如，新丽传媒的“悲剧史”）！

借壳、重组赶紧走起来！

～熙小姐建议各位掌声鼓起来，因为大A股整体行情（不限于影视娱乐等）也已经开始繁荣昌盛起来啦～

2.      不得不提的“乌鸦”：江苏宏宝！

话说这江苏宏宝，也是朵“奇葩”，成立于1999年，主业为五金，于2006年挂牌深交所中小板，上市次年营业利润就从2006年的3,000万元跌至只有约350万元，到了2008年直接亏给“韭菜们”看。

～熙小姐虽觉得这“够损的”，但讲真，“上市即变脸”是大A股常态，各位韭菜习惯就好，习惯就好～

但既然上市了，江苏宏宝就获得了“不死金牌”，就可以正大光明道貌岸然恬不知耻地各种折腾了呀，当时光伏产业很热，于是公司表示要向这个方向发展，美其名曰，转型“新能源”。

但大伙儿说说看，一个搞五金的去搞光伏能行嚒，更何况光伏产业从始至今有几家赚钱的，不都是靠补贴维持生存？

所以，江苏宏宝的这招注定是失败的（人家自己心里可能也很清楚，但是，人家不是有免死金牌嘛，不就是图个乐呵嘛，提嘛钱？提嘛业绩？俗！），这不，到了2012年，公司净利润直接亏损1亿元，更可笑的是，上市当年至2011年累计赚的钱才5,000万元。

所以，运营不下去，公司就只选择放弃-“卖壳”咯！

～不过，熙小姐得说了，这些现象其实也没啥奇怪的，此类公司在大A股多的简直不要不要的；追逐热点概念寻求转型也不是现在才有的，自古有之；多数时候转型不成功，也是常态～

3.      “金凤凰”长城影视

回到这“金凤凰”长城影视。

能在2013年3月果断申请IPO中止审核，5月终止审核，8月作为影视“借壳第一股”直接对接江苏宏宝。单凭这市场敏捷度，这手速，大伙儿就必须给赵老板点一箩筐的大赞。

有位台下的新韭菜就问熙小姐了，为啥呢？

因为，当时有约20家左右的影视公司还傻逼呵呵地在IPO现场排队候着，比如海润影视，慈文传媒，星美传媒等等，他们的老板就没这个觉悟和速度抢到这影视“借壳第一股”的机会！

～熙小姐试问，能有如此敏感度的赵老板，其它方面会差嚒？大家可要擦亮双眼，拭目以待！～

当然，长城影视除了作为影视“借壳第一枪”领跑其他影视公司，借壳之初，它看起来还真挺优秀的：

（1）、产量和业务规模在国内民营电视剧制作机构中位居前列。《交易报告书》如是说的。

（2）、盈利能力行业领先。长城影视2012年度的营收破4亿元，净利润1.42亿元，比已上市电视剧业务为主营的新文化、华录百纳还要优秀点儿！

（3）、销售业绩行业领先，作品基本实现在卫视频道黄金档或中央电视台、湖南卫视次黄金档播出。就凭上述客户加黄金档，说自己优秀没错。

（4）、从资本方看，也是大佬云集，公开资料显示，61名交易对方中的8家法人股东背后包括了盾安系的如山创投、富润系的惠风投资、太子龙董事长王培火等。

～熙小姐特别提示，这些投资方背后的老板多为诸暨人，赵老板为绍兴诸暨人，典型的“老乡扶老乡”。切记，富润系及太子龙经常出现在赵老板身边～

赵老板正是带着具备上述优秀基因的长城影视来到了大A股，加之时点恰逢影视市场“大爆发”，所以被“韭菜们”疯狂追棒也是情理之中。

2014年3月，在历经方案调整（取消5亿元配套资金）、立案调查和暂停等各类折腾后，借壳重组方案终获ZJH批复。

这一年，赵锐勇刚好60岁。

在“韭菜们”的欢呼雀跃下，上市公司市值从停牌时的11.10亿元一路向东北方向飞驰，即便按照100亿元总市值测算，赵老板34亿元的身价也是妥妥的！

～大伙儿可知道，仅凭这账面身价，赵老板就可以干好多事儿啊！这不，赵老板就火速带着3亿元现金于2014年7月奔赴四川圣达（000835.SZ）现场，详情请看熙小姐下篇《长城动漫：壳变壳》～

这里，熙小姐还是要提一下咱60岁高龄的赵老板，国家一级作家，曾担任过电视台台长，杂志社社长，总编等。

作为绍兴（诸暨）人，肯定也必备了绍兴老板们的特质，家大业大，影视业务只是其中一部分而已，伴随着长城影视借壳成功，“长城系”家业自此更加快速的壮大起来！

三、非公开发行与全现金“买买买”并举：捉急！

借壳上市仅隔2个月（2014年6月底），长城影视便迫不及待的公告以合计3.24亿元的自筹现金收购两家广告公司：上海胜盟100%股权（1.4亿元）和浙江光线80%股权（1.84亿元）。

公司表示，此举是为了打造“全产业链”，形成“全内容”的综合性传媒集团。

～熙小姐事先告诉大伙儿，虽然只是简单的现金收购，但赵老板的每一步都是“有谋有略”的，可没那么单纯哦！～

而且，公告上述收购后的第三天，公司就开始停牌，并在一周后（2014年7月）公告非公开发行方案。

熙小姐先从非公开发行股票开始说起！

～全现金收购与非公开并举，两手抓，两手硬，赵老板是厉害的角儿～

1.“火速”再融资8.75亿元，15个月终难产！

事实上，长城影视最初的借壳方案中是要配募资金5亿元（用来制作新的电视剧），后取消（肯定是ZJH的意见嘛，为何？请看后文）。所以，借壳上市后，这“造血、输血”功能必须马上提上日程，资本市场的作用不就在此？

更何况影视行业还是一个现金流紧张的影视行业。

～熙小姐对此非常认可且理解～

熙小姐常识普及：大家都知道，影视公司虽轻资产、比较赚钱，但其商业模式有具有特殊性：一般情况下，制作一部电视剧需要先预付钱（导演、演员、编剧）吧，拍完后卖了（电视台、网络平台等播出方）才能逐渐回款，当时制作一部电视剧尽管不像这两年动不动就是上亿元，但这种“垫付在前、回款滞后”的特性使得多数影视公司现金流比较紧张。

投入-回收周期较长且现金流入流出不相匹配等行业经营特点决定了电视剧投资、制作企业在业务扩张阶段需持续补充营运资金以支持业务规模的扩张。

2014年7月，长城影视公告了这份7.5亿元的非公开发行方案，计划在2014年-2017年期间用5亿元投拍18部(约660集)精品电视剧，1亿元用于制作2到3部电影，剩余资金用于补充流动性。

而且重点是，认购对象都找好了，包括赵老板自己刚成立的长城基金、天堂硅谷等。

讲真，这7.5亿元的规模在熙小姐看来一点都不“狠”，而且平均到20部作品，每部作品预算3,000万元左右，也算是合情合理，即便2015年2月，长城影视曾申请中止并修改非公开方案（也是有“特别”缘由的，后文介绍），调增募集资金1.25亿元至8.75亿元，但其实也都是在合理范围之内！

但是的但是啊，咱ZJH就是没批准，从2014年6月停牌筹备非公开发行算起，至2015年9月公司终止非公开发行，前后耗时15个月，活生生的给ZJH“拖”到难产了！

至此，小伙伴们，会不会有种义愤填膺的感觉（连熙小姐都有）：ZJH太过分了，上市不就是为了再融资嚒，难道上市是为了做主业？！

更何况才融这么点点，而且都找好了认购对象了，赵老板自己也参与，又没让你ZJH掏钱，还偏偏牛逼哄哄的不让过，金科文化动不动就21亿元配套融资你没意见（属于不同部门审核哈，但不影响此处引用），长城影视只融8.75亿元拖上15个月还不批准，对长城影视未免太“苛刻”了，偏！心！眼！

对此，熙小姐摊个无奈的双手…….

熙小姐在此只抛一份长城影视于2014年11月披露的公告供大伙细嚼，《关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的公告》！

各位看懂公告标题了没，这应该就是ZJH不让长城影视再融资通过的关键所在，从某种程度上，其实也是借壳方案之初取消5亿元配套原因所在！

熙小姐简而言之给大家解读一下：长城影视借壳江苏宏宝时，交易作价是22.91亿元吧，可这22.91亿元的估值怎么确认合理性呢？

常看熙小姐文章的童鞋肯定知道套路的，即便长城影视过去表现还挺优秀（前文已述），但是咱是活在现在和未来的是不是，所以高估值（22.91亿元）之下对应的高业绩承诺（下表）是必然存在的。

按照常规逻辑理解，长城影视无论上市与否，肯定都值这价吧，也肯定可以完成这个业绩承诺是不是，难不成你上市才估这么高，才会有这个业绩（承诺），不上市就完不成这个业绩（承诺）？

那不就是瞎扯淡嚒！

～不然，熙小姐也可以给自己乱估价～

所以，既然你“敢估值这么高，承诺这么多”去借壳上市，那行，就好好的完成业绩承诺先！

作为上市公司平台，发挥再融资“输血”功能助力发展主营业务本身没错，但是真要是把这笔钱给你了，鬼知道是否暗中“助攻”你完成业绩承诺？

也正是基于这个道理，借壳方案取消了5亿元的配套融资，而再融资时ZJH则直接剑指该核心问题！

～熙小姐以后有机会再给大家展示早期市场中“可笑甚至滑稽”的收购方案以及后来发生的“惨案”～

上市公司怎么回复这个（区分核算非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益）核心问题的呢？回答当然是能区分这些收益咯，而且还abcd一一列举怎么区分！

但搁大伙儿看看，你们觉得可靠嚒？ZJH又不傻，当然也不认可，所以才会迟迟不给核准！

～熙小姐提示，其实这时长城影视也已经初步显现了承诺难完成的征兆（见后）～

2、20亿元全现金收购大戏：醉翁之意不在“托拉斯”！

非公开迟迟无法落地，当然不影响公司的“买买买”策略的开展。

只是，这“买买买”背后，却也显示出赵老板还有点儿“捉急”哦！

与非公开再融资同时进行的，是不断的全现金“买买买”，而布局的方向，是广告业！打算东拼西凑个广告“托拉斯”给韭菜们！

～作家就是作家，这词汇用得是好极了，熙小姐赶紧复习了一下这名词～

先不说这“托拉斯”是啥，就是赵老板逆势去搞广告这事就把熙小姐弄得有点懵逼了，太不符合赵老板的风格：

首先，赵老板是个很会抓“风口”、市场嗅觉很灵的boss，能让长城影视火速放弃IPO排队转身以影视“借壳第一股”实现曲线上市便是力证。长城影视上市仅2个月，赵老板就带上了3亿元现金去四川圣达搞当时市场流行的动漫游戏产业再次力证；

其次，2013年至2016年中，影视产业并购重组市场的各参与方主要围绕影视产业链的核心资源（比如，演员、编剧、导演等）展开争夺，而且还可以在二级市场达到锦上添花的效果。熙小姐翻过的case真心没看到有几个老板会“逆势”去买广告业务的；

～不服的随便递“板砖”给熙小姐～

第三，更何况赵老板要搞的广告是传统的电视媒体广告业务，不是移动互联网广告，而大家都知道电视媒体广告业务从2013年起伴随着互联网的普及，其增速是放缓的，甚至是低于了电视剧业务的增速。

～熙小姐强烈认为，赵老板去搞广告就是反常操作，极度不符合其在资本市场气质～

虽熙小姐深度不解，可赵老板却就是这么“剑走偏锋”，独具一格，唯爱广告：从2014年6月至2016年2月，不足两年的时间，连续四次出击，分步骤地，合计耗资19.97亿元，拿下6家广告公司和1家关联公司（3.35亿元的诸暨长城影视创意园），而且是全！现！金！

具体交易细节熙小姐就不一一披露了，熙小姐只特别解释一下其中的诸暨长城影视创意园，以此为例，其他的你们差不多也就懂了：说白了就是赵老板溢价把自家的两块土地（分别在2011年和2012年拍得，土地使用权面积合计31万平米）溢价3.35亿元卖给上市公司，成本价约1.17亿元，也不承诺。

至于买的价格合理与否，熙小姐不知道，反正公司表示通过近期发生的交易类比后价格是合理的。

～赵老板这套现手法，可以的哦！～

媒体对这赵老板的这波广告“托拉斯”操作，似乎还蛮认可的！

～真的不愧是编剧出身的资本大佬，把这部大戏编的滴水不漏，非常严谨！～

3、买买买背后是借借借

只是，撇开这5家公司的估值、业绩承诺和质地（熙小姐此刻根本无心这些问题），熙小姐却疑虑太多。

现在轮到熙小姐集中提问了：

（1）、上市10个月，11.64亿元，不足两年，19.97亿元，通通全现金，长城影视有那么多现金嚒？

答：显然没有！长城影视2014年半年报显示，经营活动产生的现金流量净额为-3,400万元，资产7.86亿元，货币资金4,100万元，净资产6.80亿元，收入1.22亿元，净利润不足4,000万!

就是在这样的财务状况下，赵老板开启了“豪”买策略。

（2）、 没现金为啥还这么“豪”地买买买？

答：靠“自有资金及金融机构信贷支持”！比如，2015年2月出手时，公司便表示，董事会同意上市公司向银行申请总计不超过12.3亿元(含)人民币的授信额度。

事实上，这波全现金“买买买”，全靠“借借借”！

在实现商誉增长的同时，公司的各项负债指标（短借、其他应付款、资产负债率等）也的确飞速增长！

只是，熙小姐就好奇，为什么不发行股份购买资产呢？而且以当时的高位市值（见下图，2014年市值均在100亿元以上）发行股份购入也是相当划算的！

（3）、不足两年，4次收购，不惜以大笔借钱为代价，这广告“托拉斯”有那么着急？

答复：肯定的，必须不顾一切！至于原因，熙小姐后文继续！

难道就熙小姐觉得长城影视这不顾一切，毅然大笔借钱“豪”买传统广告业务，很诡异嚒？

4、真相：“精准踩点”买买买，只为赵老板在买业绩！

事实是，熙小姐在翻阅各类数据后，才明白了赵老板的深度用意。

这部全现金收购“大戏”背后，熙小姐隐约能感受到赵老板的“无奈”，但同时又为编剧出身的赵老板这有谋有略的大智慧狂点赞！

2013年8月，长城影视借壳之时，估值可是22.91亿元，这高估值对应的是不是该有高业绩承诺（如下）呢，所以，上市之后至2016年，对于赵老板而言，首要任务是啥？当然是完成业绩承诺啦，这是“绳命”所在！市值是浮云！

但话又讲回来，长城影视作为“借壳第一股”，被市场贯以“金凤凰”之名，凭借长城影视借壳之初的“精品剧定位，首轮几乎都上星，作品全部黄金档，第一大客户中央电视台、湖南卫视，盈利能力也不错”等行业领先的优秀基因，所以完成这业绩承诺，熙小姐压根就就没觉得是个事儿。

难道“六十而耳顺”的赵老板会骗大家？

即便ZJH活生生地要“拖死”那8.75亿元再融资，防止长城影视无法区分借壳时承诺收益和再融资募投项目收益，熙小姐也没觉得这对公司发展是个多大的问题，赵老板当初可能压根就没想过靠那8.75亿元的再融资来协助其实现业绩承诺！您说是不是，赵老板？

事实也的确如此，毕竟连什么时候拿到ZJH批复都不知道，赵老板还敢奢望靠再融资来“协助”业绩承诺？异想天开！

不过，咱赵老板深暗“条条大路通罗马”，此路不通，他路总有，而且早已执行起来了！

请各位认真看看长城影视上市以来的业务表现（如下）：电视剧业务几乎停滞，营收停留在4亿元之内，全靠全现金收购的广告业务支撑营业收入的增长！

～熙小姐特好奇，为啥如此优秀的长城影视上市后这电视剧业务就原地不动了呢？2015年广告业务直接占比超过整体营业收入的50%以上了！～

再看看有了广告业务支撑后，公司的业绩承诺实现情况（下表黄色）：几乎“精准的”完成归母净利润承诺，不多不少，而扣非后净利润则差一点，没一年完成的！

这是啥意思呢？

熙小姐直白解读：长城影视借壳上市后，赵老板绞尽脑汁的谋划的这出“不足2年连续4次分步骤，全现金收购合计约20亿元的7家公司（仅6家广告公司业绩承诺）”大戏的真相，就是为了“买”利润！

具体各年买了多少利润（见下表），大家可以自行拿笔计算，反正熙小姐嫌麻烦！

～这波神操作，熙小姐对自己高价“卖身” 的美好未来，顿时茅塞顿开，信心倍增～

熙小姐悄悄路透一下哦，大伙儿有没有看到上表被收购标的各年也是几乎“精准”的完成业绩承诺的呢？真的太“巧”了！

～熙小姐已经为赵老板的“精准”踩点默默送上大拇指了，高手！～

至此，小伙伴们肯定要开始抨击熙小姐大惊小怪了：业绩承诺只是个数据，又没承诺具体实现方式，“买利润”咋啦？那也一种本事！只要实现了业绩承诺就行！

熙小姐仔细想想，也对，所以，熙小姐打算“卖身”时不管三七二十一，“信口开河”先估个高价！

但是，亲爱的们，当初长城影视估值22.91亿元用的是收益法，是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据折现得出这个结论的。

这22.91亿元的估值是根据下表来预测得，说什么广告收入“不会特别大的增长”，电视剧那10%左右的增速预测都是远低于公司历史和行业增速的，可现如今电视剧原地踏步，2015年度（含）起广告业务营收就远超电视剧业务，还美其名曰搞个广告“托拉斯”，这招估计也就只能骗骗咱大A股“很傻很天”的“韭菜们”了吧！

你们这些傻鸟被骗卖到窑子里还给人家数钱呢？！

真TM的是细思恐极了！

～熙小姐真的是越看越来气，无法淡定～

5、“神算子”赵老板

事实上，长城影视这种“买利润”实现公司业绩承诺的诉求早在第一笔收购（2014年6月）时就已初现端倪！

熙小姐是如何发现的呢？

2014年11月，深交所发来《关于对长城影视股份有限公司2014年第三季度报告的问询函》（见下），问及长城影视前三季度仅确认0.56亿元，这第四季度要完成超1.5亿元的净利润（2014年度业绩承诺约2亿元）？

瞧瞧，连深交所都开始关注了，大伙说赵老板能不“捉急”？

～熙小姐还真得说，赵老板可能一点都不“捉急”，对此甚至自信满满，而且事后看各年利润“精准”完成，堪称“神算子”哦！～

来看看公司的回复：一是行业的特殊性使得利润会集中在第四季度，第二是收入确认标准，这第三解释，正是公司“买利润”的力证！

再进一步思考，大伙儿难道不觉得，无论是全现金收购的交易节奏（2014年6月推出第一笔，2015年2月第二笔，2015年6月第三笔，2016年2月第四笔）和交易策略（分步骤收购），还是最后完成的业绩承诺来看，买的时间点，买的方式都是刚刚“巧”地神助攻“精准”完成各年业绩承诺？

试想，如果稍微晚了一个月，或者稍微买少了部分股权，哪怕1%，这“精准”的业绩承诺恐怕就没了保障？

～熙小姐认为，仅凭这一点，就该给赵老板发个“神算子”勋章～

四、赵老板的如意算盘

1、伪装的“全现金购买”，骗过了ZJH

对于赵老板为什么要全现金购买了，而不是采用非公开发行股票来收购，熙小姐从法规再角度稍作解读：

（1）、其实并不是全现金购买，是“变相”的发行股份购买资产！

熙小姐再透露一个全现金购买与非公开发行之间的“秘密”，其实是交易技巧啦！

事实上，上市公司不是不想发行股份收购，毕竟，全现金收购除了给上市公司构成极大资金压力，同时也不利于绑定双方利益一致性！

大家可还记得长城影视在全现金收购（2014年6月至2016年2月）之时，非公开发行（2014年6月至2015年9月）也在进行中，也就是同时采用了全现金收购和非公开发行股票两个策略分别进行！

根据公开披露的信息，熙小姐发现，在最初的非公开发行方案（7.5亿元）中，里面的认购方其实包括了第一笔全现金收购（合计3.24亿元）时的两家广告公司的核心股东，需合计认购非公开发行方案中价值1.1亿元的股票。

～熙小姐专业提示：一步走（即发行股份购买资产）还是两步走（即全现金收购和非公开发行股票两个策略分别完成），这是一种技术安排～

而2015年2月，非公开方案曾调增募集配套资金1.25亿元至8.75亿元，为何？因为当月公司公告了第二次全现金2广告公司（合计5.05亿元），其中两家标的的核心股东需要花1.75亿元来认购此次非公开发行的股票。

这也就是说，8.75亿元的非公开发行中，除了赵老板及其他机构认购，全现金收购几家广告公司的核心股东也需要花合计2.85亿元来认购，以达到间接锁定交易对方的目的。

所以，大伙儿以为这看似毫无关系的交易之间，其实是暗藏“秘密”的，这是一种交易技巧，但是最后ZJH认不认可，则是另一回事，熙小姐不细说了！

接下来，大伙肯定就好奇了，为什么长城影视不惜大笔借钱，分两步走，而不是一步完成呢？

这也是熙小姐当初好奇！

（2）、“全现金购买+非公开发行”两步走，和“发行股份购买资产”一步走的区别！

按照现有规定，全现金收购无需ZJH审核，简单、快速且高效（一两个月就搞定），即便构成重大资产购买，但依据2014年10月修订的《重组办法》规定，普通的现金购买资产（非现金借壳）是无需ZJH核准。

第一笔收购（2014年6月）时，新规还未出，公司仅能推出3.24亿元的“小菜”（不构成重大资产购买）却也刚好可以完成2014年度的业绩承诺所需。

但10月份的新规无疑给赵老板注入了“正能量”，此后全现金重大收购方案连续出击（第二笔和第四笔），成功助攻各年业绩承诺的“精准”完成！

熙小姐居然还“很傻很天真”的问长城影视有钱么？钱会是个问题？就凭着这上市公司平台“免死牌照”，还有市值，想借给上市公司钱的各大金融机构多的去了，各项负债指标飙升算什么？最后都可以通过割韭菜割回来的。

江湖告急，赵老板完成业绩的这“绳命”更重要！

熙小姐曾质问为何以大笔“借钱”为代价完成全现金收购，而不采用发行股份收购资产，现在想想，这问题也是“愚蠢”至极！

如果采用发行股份方式完成收购，虽然表面上看来只需要一个方案便可完成，但是，需要ZJH审核，且流程冗余、复杂、耗时，在2014年至少也要半年8个月甚至更长时间；此外，最终能否通过都极度不确定，完全不受赵老板支配，赵老板完成业绩承诺的任务迫在眉急，怎能担待得起这么多的损耗呢？

全现金收购则不然，一切都在赵老板的掌握中，包括交易完成时间，最多回复一下交易所问询函罢了，关键是交易完成时间直接影响收入、利润等并表确认，到底还是完成业绩承诺这“绳命”重要啊，飙涨的负债指标算个毛线！

～熙小姐是想着这要“精准的”踩着时间点儿都愈发觉得可怕，赵老板不愧是赵老板，英明至极～

2、赵老板为何独宠广告公司？

至此，熙小姐就只剩下最后一个疑问，赵老板这真金白银的20亿元现金说穿了是“买利润”，但是作为一家影视公司，为何不用这笔钱来发展影视业务，（内生增长也好，收购也罢），20亿元可以投拍多少电视剧、电影啊？

或者买一家影视公司，总可以买到一家不错的标的吧，“影视+影视”总比“影视+广告”强多了吧？

为什么偏偏要去买广告公司呢？

熙小姐的理解是：从业电视剧业务多年的赵老板难道不知道影视行业的“水深”？

首先：电视剧市场，行业竞争激烈，“供大于求”，2014年广电总局出台的“一剧两星”新规再次加剧行业竞争；而且影视行业投入-回收周期较长的特性除了使日常现金流趋紧，跨期现象也比较严重，收入确认也面临极大不确定性。

连“借壳第一股”长城影视作为行业领先企业，上市后电视剧业务固步自封难道还不能说明问题？

第二，电影市场，虽然当时市场是大爆发，但是毕竟能取得不错票房的电影还是少数的。而且电影对制作、发行等都有更高的要求，赵老板从事电视剧多年都没介入到电影行业，您让要保“绳命”的赵老板冒险去搞这块业务，时机肯定是不对的！

第三，广告业务虽然传统，不及影视行业“性感”，即便增速放缓，但是相对而言，是稳妥地啊，你看见过你们家门口广告栏今年挂广告明年不挂的嚒，你见过电视媒体今年播广告明年不播的嚒。

所以，赵老板的“逆势”而为，实则是深谋远虑的大智慧所在！

～熙小姐真心为赵老板鼓掌，太TM牛逼了～

不过，大家放心，时机到了，赵老板自然会回到“正轨”！

五、时机已至：电影公司买起来，“托拉斯”到此为止！

时机到了？大伙儿肯定要问，什么叫做时机到了呢？

肯定是最后一年的业绩承诺（2016年）完成后啊！

保住这“绳命”之后，赵老板才能如释重负，松口气开始重新回到“正轨”——公司主业毕竟是影视，更何况当时市值已经跌至70亿元附近！

这不，2016年6月，长城影视就停牌了（市值71.67亿元），并在10月公告，要收购首映时代100%股权和美国影视后期特效制作公司TIPPETTSTUDIOINC.(蒂皮特)80%股权并募集配套资金。

6天后，德纳影业（839069.OC）也加入被收购行列。

不过到了12月9日，公司表示，考虑到跨境收购的复杂性，把蒂皮特剔除出此次收购范畴，随后发布了最终的交易方案，分别以13.50亿元和5.46亿元的价格，收购首映时代、德纳影业两家公司100%的股权，全力打造大电影产业链。

对此，熙小姐没意见，但是只想问赵老板几个问题：

（1）      广告业务您不搞啦？继续买起来啊，您不是要打造“托拉斯”嚒！

熙小姐特别提示各位“韭菜们”，整个2016年年度，长城影视仅在3月份公告花4.52亿元现金买入此前控股的广告公司的部分剩余股权，这笔收购刚好“精准”帮助公司完成了2016年度的业绩承诺哈！

自此之后，公司再也没买过别的广告公司了。

～熙小姐就试问，什么样的傻逼才TM会相信6家广告公司就足以托起广告“托拉斯”之梦，呸～

（2）      为什么在这“风口浪尖”时才却执意要大力发展大电影产业链？！

熙小姐的解读，因为完成最后一年的业绩承诺已胜券在握，此时，重回影视主业！毕竟，赵老板比谁都清楚为何公司的电视剧业务一直停滞着！

只是很不凑巧，2016年5月起，市场已经开始盛传ZJH对影视娱乐等行业并购重组和再融资监管趋严，随后影视类并购重组终止、撤回、被否成为常态！

（3）      您那么擅长全现金收购，为什么这里不采用全现金收购呢？

熙小姐私以为，一方面是公司各项负债指标已高，继续大额借款不太可能；另一方面，没有业绩承诺压力了，此时只是负责搞影视业务而已，再因为有“蒋雯丽家族”标签，让“韭菜们”捧个场而已。

所以自然肯定是发行股票咯，即便不划算（此时市值仅71.67亿元，全现金收购大戏之时市值可是100亿元以上妥妥的，见下图）也无妨！

能搞一单是一单，搞成啥样不重要，反正“电视剧+广告+电影”总比“电视剧+广告”要强！

所以，从2016年5月的停牌，整个交易方案历经调整标的，撤回，剔除德纳影业，调低首映时代估值（整体作价从原来的13.50亿元到12.10亿元）等百般折腾，赵老板就是以“不抛弃、不放弃”之精神艰难前行。

但最终遗憾的是，也没因此感动ZJH，2018年2月，ZJH坚定的否决了此次重组！

为啥？

熙小姐简单一句话概之：收购前半年才把股权结构和业务结构“包装”出来的所谓的电影公司—首映时代，然后估个12亿元抛给“韭菜们”，只因为有个“蒋雯丽家族”标签，就可以保障其会计核算基础不薄弱，持续盈利能力妥妥的？

“韭菜们”可以买账，但ZJH是不信！

～感兴趣的自行百度，关于这“蒋雯丽家族”的首映时代的信息量很大～

六、27亿元市值，韭菜们，敢继续拍死002071嚒？

事实上，无论从收购时点，还是收购标的质地，这个收购案从2016年5月折腾到2018年2月，被否是正常的。

加上影视并购重组市场的“凉凉”，长城影视也是一路跌至今日的27亿元市值（下图），与其曾一度超百亿元的高市值相比，跌了2/3了。

“韭菜们”现在是否觉得这002071好便宜呢？呵呵…..

熙小姐在此想告诉“韭菜们”一些别的信息：

1、影视业务突然从4亿元萎缩到仅剩下2亿元！

2017年度，作为赵老板借壳之初完成业绩承诺后的第一年，影视业务由此前勉强的4亿元营收水平，直接萎缩到仅剩下2亿元！而且，该业务毛利率也从大幅下降了35%！

真的是好巧噢！

～熙小姐说，赵老板忙于“长城系”资本运作，哪里还顾得上影视哦～

不过，熙小姐在此只想喊话赵老板，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的分类标准和依据：“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。长城动漫早在2015年，广告业务创收已超过整个营业收入的50%了，按理，公司是不是早就该去把主营业务改为广告业务？

同时“长城影视”太容易误导韭菜们了，至少得改成“长城广告”等其他之类的！

毕竟公司的主业不是影视，是广告啦！

2、2017年度，扣非后归母净利润只剩下1亿元！

更巧合的是，2017年度，公司虽然营业收入12.45亿元，仅比2016年度下降8.14%，归母净利润虽然下跌33.78%，但依然还有1.70亿元，可扣非后的归母净利润只剩下1亿元，大跌51.68%！

你们可知赵老板为了这1亿元的扣非后归母净利润，有多拼嚒？

为了避免“死相”过分难看，从2017年5月到2017年9月，赵老板为了给韭菜们保证这1亿元净利润，可是又花了7.25亿元的全现金“买利润”啊。

而且还美其名曰，是要打造“实景娱乐”哦！

～建议大家去看看华谊兄弟搞了几年的实景娱乐去，谁TM认真谁就输了～

顺便借“实景娱乐”之名，把自家的淄博资产再卖点儿给上市公司，还不用业绩承诺的哦！

恭喜赵老板顺利再套现2.78亿元，就是这么英俊，这么意气风发，这么牛逼！

七、关于未来，赵老板还有周密的安排？千万小心“精准”风险！

熙小姐再善意提醒“韭菜们”，截至2017年度，此前的收购的6家广告公司已刚好“精准”完成业绩（见下图）了，2018年及未来，公司只能靠2017年刚买的那些所谓“实景娱乐”帮你们保障利润了！

留给你们的可能不只是13.50亿元的商誉和“负债累累”，麻烦大家再看看资本公积金。

～赵老板真的是好厉害，分步骤先控股收购，然后活生生把资本公积一步步逼到-6.10亿元！～

八、韭菜们，敢继续“拍死” 002071嚒？

熙小姐最后只想问一下韭菜们，时至今日，这公司27亿元的市值，你们到底是因为其名字含“影视”，还是在期待64岁的赵老板力挽狂澜，给你们带来奇迹？

这一地鸡毛的广告公司，讲真，韭菜们敢继续往下行通道上“拍”嚒？

不过，如果你们真要这么做，可能会“拍”出事儿来的：截止2018年7月23日，赵老板极其一致行动人已经将所持公司的38.90%质押了32.89%出去了！

……

而另一个战场，长城动漫也几近于“壳”了（熙小姐的下一篇文章）！

最后，肯定又有人来讲熙小姐了，对公司这么抨击，恶毒至极！因为赵老板一直在增持公司股份啊，从没有减持过：你看，长城集团2015年7月至2018年1月已经增持公司3亿元，赵老板2015年7月股灾之时还增持了4600万元左右。

而且最近（2018年6月），公司还公告，赵老板极其一致行动人、董监高及部分核心员工未来6个月要增持5000万元-1亿元的股票表示对公司的信心。

熙小姐，唉，也就只能笑笑了。要知道，没有2014年的公司上市，可能就没有赵老板带着3亿元现金火速奔赴四川圣达现场。

而且，你们是不是健忘了，赵老板卖给上市公司“套现”的事啊：2015年2月的诸暨长城影视是3.35亿元，2017年底和2018年8月卖给上市公司的淄博新奇长城整体是2.78亿元，合计6.13亿元！

熙小姐扒到最后，都不知道自己原来扒的是一家影视公司，也忘了曾经22.91亿元上市时它曾经“行业领先”过。

心累！！！

为我大A股遍地这种公司，感到不值，感到心累！！！

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