“无论是在审的拟上市企业，还是已经上市的企业，无论是什么时候上市的企业，都要受到证监会持续严格监管。”

证监会首席风险官、发行司司长严伯进在今年的首场线下新闻发布会上如是说。

言犹在耳，最近竟有一家公司却通过一系列资本运作，企图绕开监管，变相登陆A股，就差贴脸说要你管了。

一、一份精心设计的交易计划

9月10日晚，汉嘉设计（300746.SZ）抛出一份精心设计的交易计划。

根据这份交易计划，汉嘉设计控股股东浙江城建集团股份有限公司（“城建集团”）拟将所持29.99%股份以7.16亿转让给苏州泰联智信投资管理合伙企业（“泰联智信”），持股比例降至21.60%。

这样，泰联智信的持股比例就会超过城建集团，成为汉嘉设计的新控股股东。泰联智信的执行事务合伙人沈刚、程倬也将成为汉嘉设计的新实控人。

与此同时，汉嘉设计还计划以5.81亿的现金对价收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（“伏泰科技”）51%股权，将其收入囊中。

伏泰科技聚焦于城市运行管理服务智慧化、城市治理数字化领域，是一家IT服务商。

而汉嘉设计主要从事建筑设计和EPC工程总承包，属于建筑行业，二者业务可以说完全不搭边。

从财务数据看，2023年，汉嘉设计营业收入为22.74亿，伏泰科技则为9.22亿。

不过在利润端，伏泰科技2023年净利润8,397万，汉嘉设计仅有1,092万，伏泰科技是汉嘉设计的7倍有余。

2024年前7个月伏泰科技净利润3,749万，汉嘉设计上半年净利润为372万，伏泰科技继续保持对汉嘉设计的业绩碾压优势。

更有意思的是，伏泰科技的董事长和大股东，正是汉嘉设计新实控人之一的沈刚，程倬和泰联智信的持股比例也不低。

伏泰科技可以说是资本市场老油条，自2017年开始筹划IPO，已经努力了7年，但收效甚微，目前仍处于辅导阶段。

一通操作下来，沈刚和程倬控制的伏泰科技成功登陆资本市场，并成为汉嘉设计的主要利润来源。

二人也摇身一变成为汉嘉科技的新实控人，变相地圆了多年上市梦。

二、有意避开了所有红线，就是让监管管不着！

当然，最精彩的是：虽然汉嘉设计的主业和实控人都发生了变更，而且竟然不构成借壳上市，这又是怎么肥事呢？

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市需同时满足上市公司实控人发生变化，且向新实控人或其关联人购买的资产总额、资产净额、营业收入和发行股份至少有一个占比超过100%。

汉嘉设计的实控人变成沈刚和程倬不假，也是计划向沈刚和程倬购买资产（伏泰科技），但上述4个指标没有一个占比超过100%。

伏泰科技的资产总额、资产净额、营业收入占汉嘉设计的比重分别为44.65%、47.36%、40.56%，别说借壳上市，连重大资产重组的边都没摸到。

而虽然伏泰科技2023年的净利润占汉嘉设计的比例为769%，但并不在上述4个指标中。

另外，风云君还发现，购买伏泰科技多少股权，有可能都是被精心算计好的，伏泰科技51%对应5.81亿的购买价格。

这个对价怎么说呢，占汉嘉设计净资产比重为47.36%，刚好离50%差那么一丢丢。

也就是说，但凡收购伏泰科技的持股比例多那么一点点，虽不构成借壳上市，也会构成重大资产重组。

此外，由于采用现金购买，本次交易不涉及发行股份。

也就是这个交易方案在设计的时候就有意避开了所有红线，就是让监管管不着！

三、双溢价交易，用上市公司的钱买下上市公司？

这还不是最绝的。

在股权转让交易中，退居二线的城建集团拿到了7.16亿的股权转让款，约合每股10.52元，这个价格比停牌前收盘价溢价近60%，多付了约2.66亿。

从这个角度看，汉嘉设计的原实控人岑政平、欧薇舟夫妇也算忍痛割爱，含泪卖子小赚一笔，而沈刚沈老板虽然夺人所爱，但也诚意满满。

但别忘了，上市公司还要从沈刚等人的手里购买伏泰科技。

截止2024年7月31日，伏泰科技净资产，评估值，增值率高达236.57%，汉嘉设计购买伏泰科技51%股权对价为5.81亿。

沈老板取得汉嘉设计股权花了7.16亿，转过头，上市公司又花5.81亿从沈老板等人手里拿下伏泰科技51%股权。

一进一出，沈老板等人好像都没怎么花钱，就成功拥有了一家上市公司。

这也解释了沈老板为什么要多掏2.66亿给汉嘉设计原股东——啥好事不能都让你沈老板一个人独享啊。

最后，截至2024年年中，汉嘉设计账上货币性资产只有4.11亿，把钱包掏干净也不够，只能再苦一苦中小股东了。