2020年12月31日，赶在阳历年的最后一天，沪深交易所分别发布并正式实行了《退市新规》 。此次退市新规，除了对原有触发条件进行了修改外，还额外增加两项，被网友称为史上最严退市规则。

 

我国证券市场退市制度从1999年实行，由于退市效果差强人意，受人诟病已久。随着注册制全面实行，源头活水加大流入，却无法实现流出正循环。在此环境下，新的退市制度推出必然而紧迫。

 

很多事情最怕既要、又要，退市规则也是。既要有力度，还要有包容度。在整治劣质公司的同时，还要避免错杀一众注册制的成长型企业。

 

我个人看来，此次新规除了要求严格外，更多的是向市场传递监管机构引导打击市场违法犯罪、完善市场规则、引导市场成熟发展的决心。

 

自退市新规实施以来，效果立竿见影。2021年强制退市17家，今年上半年退市数量更是高达43家。随着退市数量越来越多，留下来的老鼠也越来越滑。

 

 

巨额罚款34.7亿

 

2017年3月30日，证监会对鲜言下发34.7亿元的处罚决定书，仅次于徐总舵主的110亿和后来北八道集团的56.7亿。相比于徐总舵主的江湖名望、北八道这条潜伏巨鳄，鲜言确是声名狼藉。

 

2017年初，争夺慧球科技的掌控权成了鲜言的成名之战，就是这这场争夺中提出了著名的1001条提案事件，乐了股民，玩死了慧球。

 

喜提34.7亿罚单的是另一场案件。

 

 

2012年，原本做律师的鲜言收购了多伦股份11.75%股份，转型成为上市公司实控人。说起多伦股份真是命运坎坷，从1993年底上市到被鲜言收购，已经送走了三位实控人。鲜言入手后更是进行周扒皮式的挖墙根，虚构信息转移资产。在2015年为了操纵股价获利，把多伦股份的名字改成当时最热的匹凸匹（p2p）。最终套现8个亿，获利5.78亿。

 

最终，鲜言因为损害上市公司利益，操纵市场等罪名黯然落幕。但命运坎坷的匹凸匹还在资本市场大唱其歌，因为它换了个更有实力的新主人——海银财富。

 

再穿新衣

 

2015年9月25日，上交所给匹凸匹发函，称收到投资者热线投诉，反映其已达举牌线并向匹凸匹致函，而匹凸匹未配合及时公告。

 

匹凸匹回复称函内有多点错误，已通知修改，且其实控人韩宏伟与匹凸匹实控人鲜言为商学院同学，还不确定此举是否涉嫌内幕交易。

 

没错，举牌匹凸匹的就是韩啸旗下的五牛基金，韩啸大家可能不太熟悉，他的另一身份是海银财富韩宏伟的公子。

 

海银财富是一家以金融为主业的大型集团公司，市场所传，其在2014年便考察多个项目，寻求上市，以举牌天目药业、新开普以及东方银星而在资本市场闻名，于关联公司豫商集团等并称海银系。

 

在东方银星争夺战中，海银财富曾调用5400万资金进行短期买卖，最后韩宏伟配偶王沛以涉嫌内幕交易罪被立案侦查，最终败退。

 

海银在资本市场多面出手时，商学院的鲜言同学股价拉升到位寻求退出，两人可谓一拍即合。不过从此函的态度可知，目前两人似乎还并未完全达成一致，鲜言还不想放弃公司实控权。

 

匹凸匹被蹂躏多年，早已成为空壳，不，是一个大烂坑。当时旗下已无实际业务，只有一家很多遗留问题的房地产公司，并且还不受海银控制。

 

或许海银也看到了匹凸匹的窟窿不小，并没有把海银财富重组匹凸匹实现整体上市，而是转身上了美股。而鲜言也因违法过多，最终把所持有的股权转给了五牛基金，海银财富通过五牛基金实现完全掌控。

 

 

预留后手

 

由于股权变动中涉及五牛系相关公司过多，名字又大都相似，容易搞混，所以给大家进行简诉。

 

海银作为资本市场老玩家，能力强出鲜言不止一筹。拿到实控权后，先是通过供应链、商业保理业务保壳，同时不断在二级市场进行增持，并处理鲜言留下的历史遗留问题，顺带把匹凸匹更名为岩石股份，收尾工作一直到2018年。

 

2018年12月，岩石股份发布公告以228.24万收购贵州贵酒云电子商务，试水白酒业务。2019年半年报正式声明向白酒行业转型，剥离原由供应链业务。2019年底改名为上海贵酒，但是证券简称不变，依旧是岩石股份。

 

2015年股灾过后，市场投资赛道发生变化，由高增长炒概念转为消费医药等防守行业。白酒是其中最热的行业，舞动在资本市场一线的海银财富怎么能看不到这块肥肉。

 

 

通过一则纠纷官司中看到，2017年底，海银便委托一家公司进行招聘，而招聘主体就是2018年3月成立的贵酿酒业。（此处标重点，贵酿酒业属于海银财富，而非上海贵酒，是关联公司）

 

刚看到的时候我有些纳闷，这么好的概念为什么不直接由上市公司体系运作呢，股价分分钟不就涨起来了吗？

村口的王瞎子提醒我，一则上市公司的遗留问题还没有擦干净、二则上市公司多年亏损要以保壳为主、三则市场对匹凸匹还印象深刻，需要时间和手段去抹平，比如改个名、四则低位可以多买些便宜股票。

 

王瞎子说的很对，不过后来我才发现，还是海银财富技高一筹，最重要的目的王瞎子也没看到。

 

双线作战父子兵

 

在白酒业务上，海银和上海贵酒采用了双线作战。

 

首先出场的是海银，贵酿酒业成立时由个人持股，和海银无关联，之后才被海银设立的贵酒集团收购，在隐藏关联关系上，海银一直很重视。

 

在贵酿酒业成立不久，一家贵州贵酿在仁怀成立，同样是个人持股，和海银无关联关系。（贵酿酒业后被海银收购，贵州贵酿一直是个人持股）

 

而经营方式也很简单，贵酿酒业向金花酒业（与贵州贵酿股权方面相同）采购然后销售，金花酒业从贵州贵酿采购，贵州贵酿从高酱酒业采购。

 

 

而高酱酒业又是何方神圣呢，我们看披露的信息。

 

 

高酱酒业成立于2013年，酿造一批基酒后停产。在2019年才复工，而复工的原因就是接了贵州贵酿的订单，所生产的酒都是贵酒系列。并且由于生产能力不够，还需要采购外部基酒。

 

 

听王瞎子说这种倒闭酒厂，在仁怀一抓一大把。可谁让海银就是看对眼了，把高酱从深渊中拉了一把。当然，玩资本的肯定看中利益。

 

而贵酿酒业为什么要采用这么多环节从高酱采购呢，很简单，为了消除关联交易。因为明面股东明细上，金花酒业、贵州贵酿和贵酿酒业互相都没有关系。

 

为什么要说明面呢，因为他们的股东关系牵扯太多，实在没办法不让人怀疑。为什么要消除关联交易呢，因为上市公司也即将加入战斗。

 

白酒业务迅速成长

 

经过海银一轮资金注入，五牛基金进行多轮股权划转，增持，最终以上海贵酒企业发展、五牛股权基金加一致行动人对上海贵酒形成完全控股。

 

上海贵酒起步模式很简单，代销贵酿酒业、贵州贵酿采购的酒。只当经销商肯定不符合上市公司财大气粗的形象，2019年11月，上海贵酒设立上海军酒，以助力军人创业，推动乡村振兴为旗帜打造了自身第一个品牌。

 

自己的品牌有了，但是没有生产能力，于是这件伟大的贴牌事业又交给了高酱酒业。

 

连村口的王瞎子都知道，只卖贴牌的酒不是好公司，也不符合上市公司财大气粗的形象。可是这些年保住壳就不错了，哪有时间搞利润，想收购个酒厂，可是地主家也没余粮啊。

 

 

这时候，有个好爹的好处就出来了。2020年5月16日，上海贵酒发布公告停牌重组，分别从关联方贵酿酒业（贵酒发展）手中收购江西章贡酒业、赣州长江实业95%股权。此次重组于2020年6月因为实控人审计没有完成而终止。不过我认为还是钱不够，因为根据2020年半年报数据，当时账面现金只有5400万。

 

2020年12月14日，上海贵酒以8600万分别收购章贡酒业、长江实业25%股份。

 

而在此之前，贵酿酒业（贵酒发展）已于2019年11月以3.35亿并购了章贡酒业、长江实业。上市公司没钱，先体外并购用着。合适的时机再装进去。

 

章贡酒业是江西地区性酒厂，有营收没利润，唯一的好处是收购了可以拥有自有生产线，虽说质地一般，但跟高酱比起来还是强了不少。

 

（章贡酒厂财务）

 

章贡酒业只能生产浓香酒，2020年11月29日，贵酿酒业（贵酒发展）1.56亿收购高酱酒业52%股份，并无偿转让给上海贵酒。

 

一个关门几年的酒厂，而且还有3.1亿的应付款。居然达到3个亿估值。站在财务的角度上看，刷新了三观。

 

至此，上海贵酒的产业链彻底打通。章贡酒业、高酱酒业作为生产端，打造十六代、君道、贵酒匠、高酱、军星、十七光年等多品牌。酱酒、浓香酒、果酒，高中低端覆盖。仅用两年时间，鸟枪换大炮。

 

 

而另一方贵酿酒业也做出承诺，为了避免同业竞争，只销售十六代、喜满庭系列、贵寿酒等。上海贵酒主要销售贵酿系列、君道系列、贵酒匠系列、军星系列、十七光年等。

 

经营方式也做区分，贵酿酒业采用直营零售，上海贵酒采用团购、经销商、特许加盟连锁、线上零售等。

 

 

至此，白酒业务走向了正轨，进入增长期。白酒营收从2019年的几百万提高到近6千万，实现盈利。

 

不过在翻看年报时，发现了有意思的事情，2020年总员工数只有48人，如果我没算错的话，高管都有10来个。

 

 

 

这都是小事情，2021年，上海贵酒实现营业收入6.03亿，净利润0.62亿。营业收入增加十倍，2021年1季度，营收高达2.28亿。

 

除了震惊，我想不到任何形容词来表达。一家刚做好准备工作的酒企，就产生这么大的营收，并且还盈利了？不但我震惊，村口算命的王瞎子都直呼经营奇才。

 

两个体系，一条裤子

 

刚刚我们说了，海银的白酒由两个体系运作，一个是韩啸个人的贵酒集团，一个是上市公司上海贵酒，两者属于关联关系。贵酒集团和上海贵酒同属白酒行业，已经涉嫌同业竞争。韩啸曾在问询函回复，通过区分双方经营品牌和经营模式以致于不产生同业竞争。当然，这只是必走的流程。

 

听说与不说，不如看做与不做。

 

2021年5月18日，由王俊100%持股的上海寻将商贸成立，股权上和其他公司无任何关系，不过和32家公司联系电话相同。通过股权穿透，这32家公司一部分是贵酒集团旗下，剩下的股东间相互或于贵酒集团存在千丝万缕的联系，由于数量过多，就不再一一说明。

 

 

寻将商贸在公司信息上声明是贵酒集团旗下公司，并标注已上市，进行招聘。招聘岗位包括贵酒集团、上海贵酒、贵酒匠等。还声称为旗下公司：美酒链科技招聘，而从美酒链科技的公司信息中，没未看到与贵酒集团有股权关联。

 

巧合的是，招聘中的工作地址部分包含各地上海贵酒体验中心，部分与上海贵酒招聘的地址或旗下公司注册地相同，部分联系电话相同。

 

不仅仅是寻将商贸，贵酿酒业同样如此。

 

（寻将商贸招聘上海贵酒旗下贵酒匠人员）

 

（寻将商贸招聘标注上市公司）

 

（此工作地址是寻将商贸合肥分公司注册地，却标注的上海贵酒）

 

（寻将商贸与上海贵酒招聘工作地址相同）

 

 

(贵酿酒业与上海贵酒招聘工作地址相同)

 

（寻将商贸招聘中说600696为集团旗下公司，贵酒集团销售公司品牌有：上海贵酒、高酱、贵酒匠、贵酿、十六代等）

 

相似过多，仅列举少部分举证。

 

从一则官司中看到，上海贵酒云电子商务经营有贵十六代业务，根据韩啸的竟业协议中，十六代是贵酒集团所经营的品牌。

 

根据一则员工起诉贵酒集团的官司可以看到，贵酒集团的员工工作群群名都是上海贵酒。

 

 

从专利信息中看到，贵酿酒业和上海贵酒的专利发明人大部分为陈亮、朱庆猛。虽然系列有所不同，不过我好奇的是，两位仁兄是同时拿了两份薪酬吗？

 

种种不完全迹象表明，贵酒集团与上海贵酒在经营中似乎有不少的融合，让人心存疑惑。

 

1：招聘的员工属于贵酒集团还是上海贵酒？

2：两个体系交杂经营，业绩和利润是否存在牵扯？

3：员工工资谁出？

4：是否违反同业竞争？

5：经营中是否存在成本体外支付？

 

我问他，明白为什么要两个体系发展了吗？王瞎子似乎懂了，又似乎很朦胧：没有确切的指向。当然，这些答案我也是不知道的，只记得王瞎子说过，每一个疑问的提出都会使事物距离本质真相更进一步。

 

市值百亿

 

从海银财富的发展史了解到，海银是以金融起家，主做财富管理、海银基金、家族办公室等资本市场业务。在等地有些房地产投资，涉及金额不大。实业做大后一定会触及资本，资本却很难经营失业。

 

 

2019年到2021年，出现大批量高管更换，目前的高管大部分以资本类工作出身为主，以资本的身份搞实业，还是以实业的基础搞资本？这是个值得深思的问题。

 

目前，上海贵酒还陷于贵州贵酒的商标纠纷中，未来的经营风险还存在很大的不确定性。今天中央军委后勤保障部、公安部、监管总局等六部门发布通告：严禁任何单位和个人以任何形式进行商业营销宣传，严禁线上线下销售“军”字号烟酒。不知上海贵酒旗下的“军酒”是否会受到冲击。

 

不过，这些让人不开心的都是小事。重要的是，目前贵酒已经超越顶峰时期的匹凸匹，市值高达近百亿。用事实证明，律师出身的鲜言还是计差一筹。

 

 

不下赌桌，胜负皆未言定。到底谁能笑到最后，一切都还存在变数。