2018年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，要求企业采取更严格的商誉减值准则，目的是为了进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露。

商誉是由企业非同一控制下溢价并购而产生的，也就是通俗所说的外延式并购。

商誉是把双刃剑，外延式并购能立竿见影地使上市公司的规模迅速扩张和利润快速增长，但如果商誉发生减值，同样会对上市公司的业绩带来巨大冲击，所以证监会加强对上市公司商誉减值的监管就显得格外重要。

风云君曾在去年8月10日写过南京新百（600682，SH）这家上市公司，读者大人可以点击链接重温旧文，分为两篇：财报风云 | 南京新百：“蛇吞象并购”后的财务巨震（上）和财报风云 | 南京新百“并购后遗症”：飙升的负债率（下），详细介绍下南京新百蛇吞象并购英国HOF百货后对公司财务数据的显著影响，比如费用剧增，负债高企等。

时隔一年，如今的南京新百跟英国HOF百货还是当初那般恩爱有加么？

一、当年的小甜甜

南京新百跟英国HOF百货的结缘要从几年前说起。

2014年4月12日，南京新百与英国HOF百货的股东签订《股权购买协议》，协议约定南京新百支付现金1.55亿英镑购买英国HOF百货88.89%的股权；2014年9月3日，南京新百全部付清了股权收购价款。

随后英国HOF百货的股东完成签署股权转让证书，向南京新百交付被购买方英国HOF百货88.89%股权的股票证书；2014年10月初，南京新百取得了英国HOF百货的控制权，因为属于溢价并购所以账面确认了33.87亿元的商誉。

期初，英国HOF百货成了南京新百的小甜甜，刚进家门的2014年第四季度，英国HOF百货便给南京新百贡献了43.83亿元营收，占当年度公司总营收规模的56.01%，贡献了3.19亿元的净利润，占当年度公司净利润的73.50%，可谓是立下了汗马功劳。

2015年，英国HOF百货继续高歌猛进，贡献了126.02亿元营收，占公司总营收的79.49%，但净利润却出现了变脸，亏损0.14亿元。

2016年，英国HOF百货对南京新百的营收贡献金额为119.32亿元，占比为73.31%，相比2015年，略有下滑；对南京新百的净利润贡献金额为0.48亿元，占比为11.82%，虽然盈利金额不大，但总算又实现了盈利，也算是不容易吧。

2017年，公司来自英国HOF百货的收入为107.84亿元，占公司总营收的比例为60.04%，相比2016年又有所下滑，不过这次没那么幸运了，英国HOF百货的净利润出现了大幅亏损，一下亏掉了3.19亿元，南京新百虽然心里苦，但还是选择再忍忍了。

南京新百在披露的2017年年度报告里，帮着英国HOF百货说好话，尽力掩饰，英国HOF百货虽然业绩不好，但还是值当初收购时那个价钱的，商誉没有减值，各位投资者尽请放心。

（数据来源：2017年年度报告）

二、如今的牛夫人

2018年2月2日，南京新百发布《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》称，公司拟筹划出售英国HOF百货51%的股权，该事项构成重大资产重组。

南京新百突然来了个180度的大转弯，打算卖掉持有的英国HOF百货部分股权，不打算把其纳入合并报表范围了，昔日的小甜甜，如今变成了牛夫人。

一般企业变卖资产，还是想卖个好价钱的，二手的也得说成是九成新，总之不能说出嫌弃的丧气话，要找个冠冕堂皇的理由，并且还得让人听起来很合乎情理。

当然，南京新百也不例外。

南京新百公告称，实体百货面临电子商务、购物中心、商业综合体等新型商业模式的冲击，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。

公司为了股东着想，调整了公司发展战略，拟加大在医疗及养老相关产业的布局，所以出售英国HOF百货股权的目的，是为了优化资产结构，更加专注于医疗养老领域的运营和发展。

南京新百找到的接盘方是千百度（01028，HK）。

2018年5月16日，千百度发布公告称，拟按照每股2.4港币至3.0港币配售股份募集资金不超过16.5亿港币，并与王府井集团股份有限公司、季昌群、陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。

然鹅，千百度股票价格随后大幅下跌。

2018年8月1日，千百度又发布公告称，鉴于近期股份于联交所所报的市价大幅下降，跌至远低于配售价每股2.40港元至3.00港元的水平，公司及配售代理认为，配售事项已变得不切实可行及不合宜，所以不再计划进行配售事项。

千百度筹措资金的计划算是落了个空。

2018年8月9日，南京新百发布《关于终止重大资产重组事项的公告》，认为现阶段继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

至此，南京新百甩卖英国HOF百货的计划无果而终。

没过几天，大不列颠群岛传来了英国HOF百货破产清算的坏消息。

2018年8月14日，南京新百发布《关于下属企业进入破产托管程序的公告》称，英国HOF百货被安永会计师事务所作为破产托管人接管并进入破产清算程序，其将根据英国法律进行清算或注销，不再纳入公司合并财务报表范围。

2018年8月28日，南京新百接着发布《关于计提商誉减值准备的公告》称，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，对英国HOF百货计提商誉减值准备金额约为18.4亿元。

根据披露的2018年半年度报告，南京新百对英国HOF百货计提了18.27亿元的商誉减值，直接造成南京新百的归母净利润亏损12.16亿元。

南京新百当初并购英国HOF百货的后遗症终于发作，引爆了公司的业绩地雷，同样凄苦的是，公司的控股股东似乎也过得很糟心。

三、大股东股权悉数冻结

截止2018年11月10日，公司控股股东三胞集团持有南京新百股份为4.84亿股，占公司总股本的37.48%，其中处于质押状态的股份为4.77亿股，占其持有公司股份的98.55%，其持有的公司股份已经全部处于冻结状态。

更糟糕的是，被司法轮候冻结的股份累计数已经高达120.71亿股，大大超过了其实际持有的上市公司股份数量。

四、结束语

南京新百可以说是踩中了商誉这颗大雷，同时也给公司依靠外延式并购谋取发展的战略定位敲响了警钟。回顾南京新百对英国HOF百货的商誉处理，可知公司对商誉减值的处理存在较大的主观意愿。

英国HOF百货的业绩不佳很早就有苗头，特别是去年已经处于营收下滑和利润亏损的状态，公司却始终无动于衷；等到今年，纸终究包不住火，对商誉减值选择一次性集中释放，使公司业绩大起大落，过了一把坐山车。

回到本文开头，证监会商誉新规的下发，可以看出监管者对上市公司商誉的关注度显著提升，

明确提出上市公司合并形成的商誉每年必须减值测试，要求上市公司应在年度报告、半年度报告、季度报告中披露与商誉减值相关的所有重要、关键信息。

商誉新规将会对商誉占比较高的上市公司形成强约束力，从而防止上市公司对商誉不进行减值测试或者一次性集中减值处理，有效避免上市公司对商誉的不合理操纵。