1月6日下午，妙可蓝多（600882.SH）发布公告：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司拟通过协议转让的方式购买妙可蓝多5%股份，并向妙可蓝多的全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（简称“吉林科技”）增资并持有42.88%的股权。

同时，妙可蓝多、公司控股股东、实际控制人柴琇和内蒙蒙牛签订了《战略合作协议》，双方将积极开展奶酪产品方面的合作。

一、蒙牛斥资7.45亿，参股上市公司及其重要子公司

1月5日，内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司签署协议，拟以每股14元的价格受让后者合计持有的妙可蓝多2046.79万股，总价款为2.87亿，交易完成后将持有妙可蓝多5%股份。

同时，内蒙蒙牛与妙可蓝多签署协议，拟对妙可蓝多全资子公司吉林科技进行增资扩股，以现金4.58亿元认购吉林科技的新增注册资本2.1亿元，占吉林科技增资后注册资本的42.88%。吉林科技是妙可蓝多奶酪业务的生产主体。

增资完成后，妙可蓝多持有吉林科技57.12%股份，内蒙蒙牛持有吉林科技42.88%股份。

协议约定，内蒙蒙牛有权向吉林科技或妙可蓝多发出通知，要求控股股东妙可蓝多通过发行股票、可转股债权或其他证券的方式，在依法履行相关程序后，使内蒙蒙牛持有的吉林科技全部股权转为控股股东的股份或其他权益工具（股权上翻）。

自投资款支付日起，吉林科技建立5人董事会，内蒙蒙牛有权向吉林科技委派2名董事。

内蒙蒙牛有权向吉林科技提名1名财务总监；有权向吉林科技提名一名财务人员，由其担任妙可蓝多（天津）食品科技有限公司财务副总监。

吉林科技控股股东、实控人柴琇承诺，吉林科技子公司天津妙可、上海芝然2019年至2021年累计实现净利润合计数不低于《资产评估报告》中的预测值，即2019年不低于3039.82万元，2019、2020 年合计不低于7417.35万元，2019、2020、2021年合计不低于15700.95万元。

如果完不成业绩承诺，内蒙蒙牛有权要求吉林科技、控股股东妙可蓝多、实控人柴琇进行现金补偿。

二、战略合作的人事安排，以掌控财务为主

1月5日，妙可蓝多、实际控制人柴琇、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司共同签署《战略合作协议》，各方将积极开展奶酪产品的开发和推广，并进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面的业务合作。

公司治理方面，自股份交割日起，内蒙蒙牛作为战略投资方有权向妙可蓝多提名1名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，该董事候选人应获选担任妙可蓝多董事。

内蒙蒙牛有权向妙可蓝多推荐一名财务副总监人选，并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。

同时，内蒙蒙牛承诺，本次战略投资不以谋求上市公司的控制权为目的。

三、刚刚自爆实控人家族违规，占用妙可蓝多2.4亿资金

值得注意的是，无论是向妙可蓝多，还是向吉林科技，蒙牛都希望委派财务人员。这是对公司的财务有多不放心呢？蒙牛的担心不是没有理由。

2019年12月20日，妙可蓝多自曝关联方资金占用：实际控制人柴琇关联方企业存在非经营性占用公司资金的情况，合计占用资金2.4亿元，占公司最近一期净资产的20%。

截至12月20日，资金占用方向公司归还了全部占用资金，并支付了资金占用费990.99万元。

对于上述资金占用，公司并未按会计准则进行财务处理，导致披露的2019年一季报、半年报和三季报相关会计科目列报不准确。

占用上市公司资金的广泽控股集团、美成集团实际控制人分别是柴琇的配偶崔民东和女儿崔薪瞳。钱都花给了自家人。

交易所发问询函称，“上述情况反映出公司内部控制和治理存在严重缺陷”。

四、结束语

妙可蓝多是国产奶酪第一品牌，创新性推出儿童奶酪产品，获得了较深厚的市场基础。2019年上半年妙可蓝多奶酪业务实现收入3.41亿元，同比增长114%，核心单品奶酪棒业务收入1.66亿元，增长449%。

蒙牛在2018年专门设立奶酪事业部，推出了“未来星奶酪棒棒”儿童奶酪产品。此前还与吉林科技开展了奶酪产品代工业务的合作，过去12个月，涉及交易金额1615万元。

根据公开信息称，蒙牛与妙可蓝多达成战略合作，可以充分利用双方在产能、渠道、品牌、营销方面的比较优势，进行互补，同时避开恶性竞争。

对于妙可蓝多而言，通过实控人的违规占用上市公司的资金来看，显然已经遇到了资金困难，柴琇的股票也是几乎全质押，肯定希望借助蒙牛的入股提升股价。

蒙牛委任高管进驻，有助于完善妙可蓝多内部控制，增强市场对上市公司的信心，但是上市公司实控人自己的职业操守需要自己去提升。