随想随写，供大家茶余饭后，闲扯吹牛使用。

一、新三性的审核角度

科创板采用“充分性、一致性、可理解性”新三性来作为审核角度，与传统的“真实性、准确性、完整性”差异较大。从变化不难看出，监管层是想排除自己的实质性审核责任，因为审了这么多年老三性，并没有好转，充分说明，光凭几个资深委员看看书面材料，很难保证老三性不出现问题，出了造假，都怪证监会、怪交易所，不如把锅甩给券商，由券商承担实质性责任，严查券商的底稿，所以要求保荐底稿在申报时就上传，这做法是头一次，以前底稿都是留在保荐机构手里备查，不来查不拿出来，现在直接要求申报时报送，审核力度是不减反增。

二、保荐机构跟投

这出发点是好的，保荐机构变投资机构，可以促使保荐机构从投资者角度尽调IPO企业，能有效防止保荐机构帮助IPO企业粉饰业绩，弄虚作假。然而，保荐机构内部首先就会出现冲突，投行部与直投子公司之间的对立，针对企业存在的某些核心问题，投行部与直投公司由于一个是通道，一个是拿真金白银出来投，很可能互掐，也许这就是监管想看到的，互掐后，券商宁愿放弃存在核心问题的企业，也就不存在带病申报的情况了。当然，如果项目成功过会，那么直投那边的价差收益是否也要算投行一份呢？毕竟如果没有投行承揽，也不会有跟投，没有承做，跟投也不会那么踏实。

此外，强制让券商跟投，是否不满足市场化要求，券商保荐并不能作为投资价值的判断依据，能不能投，还得看投资者自己的判断，同样，券商自己要不要投，也是要综合考虑自己资金实力、股票限售情况，市场认可度等等综合因素。

三、科创定位

目前锁定六大行业，新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药。我们比对了证监会行业分类指引（2012），发现很难对应，比如高端装备，对于分类指引中的专业设备制造、通用设备制造又或者其他制造业均可对应，界定比较模糊，分类指引中更是缺少对节能环保、新材料、新能源的明确行业分类，因此，实务中，如何具体判断是否符合科创行业特征，还需要监管进一步**相关科创板行业分类指引，以避免主要申报工作都完成了，到了专业咨询委员会那，因为行业不属于科创板而功亏一篑。

四、市值为王的想法很好

上市条件根据市值的不同，设定不同的财务指标，市值越高，对其他财务指标要求越为宽松，那么估值机构的地位将会大幅提升，会否出现知名估值机构合谋操作市值的情况呢？在巨大的利益面前，不排除该种情况出现。实质上，当前国内资本市场，最缺乏的就是公开透明的估值技术，或者说难听点，目前的国内估值水平都很水，这也是为什么企业会计准则公允价值准则执行起来那么困难的原因，找不到同类可参考公允价。因此，缺乏专业估值技术的估值就是耍流氓，要真有那么几个监管认可的专业估值机构，那岂不是要火上天的节奏。

回到正题，如果上市前的估值符合上市条件，那么上市后如果破发，跌破发行价，不满足上市前的估值了，是否要启动退市程序？

五、投资者50万加2年经验门槛

个人觉得这点挺好的，科创板以市值为核心的上市指标，注定不会那么可靠，对投资者的专业判断、财富实力等等都是极大的考验，也就是赌性更大，没什么闲钱的，以及没什么的经验的就别掺和了。举个近在以前的例子，OFO当年多火，当之无愧的独角兽，在经历了2017年底、2018年初最后的疯狂后，现在已面目全非，主要还是内部管理出了大问题，只知道盲目烧钱，却疏于预算管理、资金内控管理。总之，科创板企业很好，但是会烧钱很厉害，不做深入调研，再专业的投资机构都能入坑，何况小小的自然人股民。

待科创板机制成熟了，市场筛选出了一定规模的真正由内而外强大的独角兽，再考虑扩大投资者范围，让广大小股民尝尝丝丝甜头。

当然，根据不完全可靠统计，90%以上的A股投资者是不满足科创板投资者门槛的，那么，如果50万以下的不参与，是否科创板的流动性跟新三板一样冷淡凄清。

六、绿鞋机制

科创板引入绿鞋机制，A股是4亿股以上，才有超额配售选择权，科创板无此限制。首先名称由来是美国一家叫绿鞋的公司首次采用该机制以稳定股价，具体自行百度。这里，通俗解释一下绿鞋机制，一看就懂：

要点简介：

允许主承销商超额配售15％的股票，这超额配售的钱先收，股票暂时不发行，扣着先不给超额发售投资者。接下来，就看股价波动情况。

股价上扬，则增加股票供给，将这15％的超额发售股票发行出来给超额配售投资者；股票跌破发行价，则用预收的超额配售款从二级市场买回股票，给超额配售投资者。

原理：

股票上扬，发行数量为包销量的115％，股票下行，发行量为包销量的85％。通过供需调节，稳定股票市价。

各方利益：

1、从主承销商角度，股票上扬赚的是按超额发行比例收取的承销费，股票下行赚的是高价卖，低价买的差价。也就是说主承销商不管股价走势如何，都是赚的。

2、从发行人角度，能够稳定股价。股票上扬，增发股票需要支付给主承销商对应比例的承销费。

3、从超额配售投资者来说，无论涨跌，都是按发行价买入15％的股份。只是，跌破发行价，会产生亏损。这部分损失就是主承销商的赚得分差价利润。

根据前述介绍，绿鞋机制能是稳定股价的良方，在科创板无限制的引入该机制，也体现出监管层对股价不稳定的担忧，此外，由于设定了前5个交易日无涨跌幅限制，后面涨跌幅按20%的交易机制，股价在发行前5个交易日会经历一波震荡进而趋稳，绿鞋机制就是为了缓解震荡而来。

七、股份锁定和减持

实控人、控股股东以及核心技术人员持有的上市前的股份锁定36个月，这里较主板增加了核心技术人员，也体现出了，核心技术人员的稳定对于科创板企业的重要性，可以说，核心技术人员是科创板的企业的灵魂，没有了他们，魂就丢了，因此要求与实控人一致，锁定3年。此外，对于解限售后的减持，科创板给出了比主板更为严格的规定：

对于实控人、核心技术人员以及董监高，有三种方式减持，非公开转让、二级市场交易以及协议转让，对于非公开，受让方只能是投资者，对于二级市场减持，每年只能减持不超过股份总数1%，比当前A股适用的减持新规中，每90日集中竞价减持不超过1%，大宗交易减持不超过2%，更为严格。对于协议转让，也是有前提，即，需要涉及上市公司控制权变更、国有股权转让情形。此外，还有未盈利，不减持的规定（满5年不适用），可谓，减持渠道不少，但限制也不少。

八、同股不同权

这是科创板的一大亮点，总算在我国的规范文件中出现了同股不同权，鼓舞人心，时代在进步，企业在进步，规则也得跟上。此举旨在促使独角兽在国内上市，针对市值50亿以上加收入5亿以上、100亿以上的科创企业，基本就是独角兽企业。当然，限制也很多，只允许上市前的股份设置同股不同权，且特别表决权数不超过普通表决权数的10倍，上市后的增发同股必须同权；对于修改章程、合并、分立解散等决策，不想有特别表决权。

最后

科创板是在当前国内经济形势不容乐观、各板块股市颓废的背景下推出的，为真正实现强国梦，振兴经济，科技创新是核心，是重中之重，国家积极储备、快速推进，给企业、给服务机构、给众多从业人员带来了机会和挑战。真切期望，科创板试点成功后，全面推开。

国家在追梦的路上，吾辈岂能拖国家后腿？应当紧跟时代前进的步伐，迎难而上，成就大我！

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