引言

*ST康达（000048.SZ），原康达尔，全称为深圳市康达尔（集团）股份有限公司，由宝安县养鸡公司更名而成，1994年11月1日以“中国农牧第一股”的身份于深交所上市。

2018年7月2日，因未能在规定时间内披露2017年年报，康达尔被实施退市风险。加上数年之前的两次ST（业绩连续两年亏损），这已经是其第三次戴帽了。

加速其该次年报无法正常披露的正是一起埋伏几年的股权争夺。期间故事种种，难言究竟谁阻碍了谁？

最终，康达尔原第一大股东华超控股在持股比例超过30%的情况下，硬是被京基集团有限公司（简称“京基集团”）夺走了控制权，且实控人目前正在刑拘，结局令人唏嘘。

一、前情往事

1999年起，由于上市公司业绩下滑，康达尔原第一大股东深圳市龙岗区投资管理有限公司（简称“龙岗投资”）准备退场，便陆续对外转让其所持国有法人股。

2002年9月12日，转让了一部分股权后的龙岗投资在找到另两位买家后彻底退出。买家之一就是深圳市华超投资发展有限公司（现“华超控股”）。

当时，华超控股以很低的价格受让了1.03亿股，并以26.36%的持股比例一举成为上市公司第一大股东。

华超控股是一家成立于1996年5月的房地产公司，其入主上市公司，为的也是发展房地产业务。

当时，上市公司康达尔已有“农业+房地产+公用事业”三大业务。没错，就是三个完全无关的业务。

以“发展上市公司房地产业务”为名，华超控股来的似乎也顺理成章。

话说回来，华超控股用便宜的价格买到一家上市公司，不是没有原因的。

彼时，华超控股接手的ST康达尔，才刚刚走出2000、2001连续两年亏损的阴影。而且，上市公司2001年负债合计12亿，资产负债率高达93.98%，而账上只有八千多万。

入主康达尔后，来自华超控股的几位领导开始在上市公司走马上任。至于这么多的历史问题经营起来道阻且长那都是后事。

华超控股是一个典型的家族企业，从最新股权结构来看，控股股东罗爱华持股60%，其丈夫陆伟民持股40%。加上其女陆珂以及张明华二人，四人共同组成了华超控股的董高监队伍。

几位任职井然有序。罗爱华任职董事长兼总裁、张明华在任职证券事务代表多年后，还兼任法务总监。2014年11月1日，罗爱华又推荐其女婿季圣智出任上市公司新总裁。

下图就是新老板主导之下康达尔交出的成绩单。

可以发现，康达尔归母扣非净利润有8年时间都在亏损，直到2014年才开始盈利。再看归母净利润，2005、2006两年巨亏，后续几年同样是起起伏伏。

粗略计算，上市公司共赚的归母净利润有9.76亿，这样看来，比那些亏损公司倒是好多了。

可真相，有这么简单吗？

二、非经常性损益是“主营业务”？

现如今，康达尔已形成“农业+公用事业+房地产+金融”四大板块，比原先华超控股刚接手时还多了一项金融业务，产业链堪称庞大。

风云君发现，上市公司2002-2017年共赚的9.76亿归母净利润中，非经常性损益收入高达7亿。（以下为部分年份非经常性损失数据）

事实上，对于康达尔来说，多元化就意味着发展方向不明确，一摊子业务，优势说不上是哪一个。

因此，即使主业繁多，缺乏核心竞争力的业务也无法扮靓财报。康达尔几百万的盈利水平维持好几年，直到2006、2007，康达尔连续两年亏损，第二次带帽ST。

此后，非经常损益成了为康达尔贡献收入的主力。2007年、2008年，凭借着债务重组和拆迁补偿等非经常性损益，康达尔归母净利润有2434.2万、6827.57万。

2011年，康达尔4.83亿的归母净利润创出新高，但当年非流动资产处置在内的营业外收入就高达6.17亿。

那么，究竟是什么吸引了京基集团的注意力呢？这或许康达尔的房地产业务相关。

原来，康达尔2011年与深圳市政府签订协议，获得共 23.73 万平方米商住用地，两商住项目总建筑面积超过 100 万平方米，总销售面积超 90 万平方米，可在未来八至十年内分期开发。

市场猜测，正是这笔建筑面积引发的血案。

（来源：2011年年报）

风云君发现，相比其他业务，康达尔房地产业务多年不振，直到2014年贡献4.93亿收入才算有了起色。2015年，房地产收入增长至7.81亿，占营收比达到33.91%，成为仅次于农业的第二大业务。

好景不长。2016年，由于房地产政策调整，加之新项目还处于投资开发阶段，康达尔房地产收入骤降至7340.71万，同比下滑90.60%。

有意思的是，2017年，康达尔房地产收入再次暴增至13.93亿，同比增长达1797.79% 。

且不讨论康达尔房地产收入背后的扑朔迷离，先来看看更为精彩的股权大战。

三、你来我往，增持变身肉搏战

2018年8月1日，康达尔收到一份来自京基集团的《要约收购报告书》，自此揭开股权争夺背后的暗流涌动。

京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等，成立于1997年9月16日，位于深圳市罗湖区。

从以上简介来看，京基集团似乎又是相中了上市公司的房地产业务？

（一）操控13个账户的林某

2013年9月后，自然人林志突然出现在康达尔前十大股东名单中，到2013年年底持股1.34%。

随后，林志通过其控制的13个账号在二级市场秘密买入康达尔股权。期间，交易所虽对林志违规披露进行过处罚，依然没有阻止其继续买进。

到2015年8月31月，林志控制的这13个账户所持康达尔持股占比已达到19.80%。

（二）京基集团现身

紧接着，京基集团出场。

2015年9月7日至2015年12月28日，京基集团开始增持康达尔，期间持股比例只有4.84%。

插播华超控股持股情况：2002年9月，华超控股入股上市公司时，以26.36%的持股比例成为康达尔第一大股东，此后多年虽有增持、减持，但持股比例一直到2014年年底都保持在26.36%。

林某的增持行动，搅动了华超控股大股东的酣梦。到了2014年年底，林志已成为当年第二大股东，其通过控制13个账户持股比例已达15.81%。

眼看着大股东地位受到威胁，“华超系”开始派出总裁季圣智增持，2015年6月16日至2015年7月7日，持股比例达到1.81%。

（三）一致行动人与股份腾挪

林志控制的13个账号增持的差不多了，京基集团开始玩起了股份腾挪术。

2015年8月31日，京基集团、林志及王东河（京基系员工）结成一致行动人，据其送交的《权益报告书》显示，合计持股康达尔的比例为24.74%。

结成一致行动人后，2015年12月29日，京基集团计划通过协议转让受让“13个账户”中的 63,582,368 股，占上市公司16.27%。就在办理过户手续的过程中，2016年1月20日，该次股份协议转让终止，重新约定改通过大宗交易的方式转让。

又过了几天，京基集团通过股份转让协议、大宗交易等方式，将林志和王东河手中股权全部购买下来。2016年1月27日至2016年2月24日，京基集团单独持股比例已达到29.74%。

2016年1月27日，京基集团通深交所大宗交易系统（下文略写）买入林志及其13个账户（以下简称“林志控制账户”）持有的康达尔股份19,538,344股，占上市公司5.00%（增持的价格为31.87元/股），京基集团持股达到14.84%；

 

2016年2月3日，京基集团买入林志控制账户中持有的康达尔股份19,538,390股，占上市公司5.00%（增持的价格为35.08元/股），京基集团持股达到19.84%；

 

2016年2月17日，京基集团买入林志控制账户中持有的康达尔股份19,538,350股，占上市公司5.00%（增持的价格为34.02元/股），京基集团持股达到24.84%；

 

2016年2月24日，京基集团买入林志控制账户中持有的康达尔股 份18,772,207股及王东河持有的康达尔股份362,900股，分别占康达尔总股本的比例为4.80%、0.09%（京基集团本次增持的价格均为31.93元/ 股。京基集团持有康达尔股份116,196,622股，占上市公司总股 本的比例为29.74%。

（四）爬行增持，终成旗鼓相当之势

在买入林志控制账户所持股份之前，京基集团一直也在继续买入。

2015年12月，其通过深交所交易系统买入康达尔股份19,305,501 股，占康达尔总股本的比例为4.94%；

 

2016年1月13日，通过深交所交易系统增持康达尔股份232,900股（占康达尔总股本的比例为0.06%）。至此，累计又增持5%。

当京基集团获得占比29.74%的全部股份后，林志等人退出，三人解除一致行动人关系。

插播华超控股持股情况：2016年3月24日，华超控股增持1.31%，持股比例达到29.85%。康达尔控股股东华超控股与季圣智是一致行动人，合计持有上市公司31.66%。

眼瞅着距离第一大股东还有一段距离，京基集团执着的走在爬行增持的路上。

2016年3月29日，京基集团通过深交所集中竞价交易系统买入康达尔股份 403,300股，均为A股普通股，占康达尔总股本的比例为0.10%，京基集团本次增 持的价格区间为32.92元/股-34.30元/股。京基集团持股达到29.84%；

 

2016年4月8日，京基集团买入康达尔股份 630,600股，占康达尔总股本的比例为0.16%，京基集团本次增持的价格区间为31.68元/股-33.29元/股。京基集团持股比例达到30.00%；

 

2016年6月3日，京基集团持股比例达到终于达到31.65%。

此时，守方持股31.66%，攻方持股31.65%。0.01%的差距，两方在持股层面旗鼓相当。

四、抢夺董事会

筹备要约收购计划的同时，京基集团将目光瞄准了对康达尔董事会的控制上。彼时，康达尔董事会仍被华超控股控制。

2016年6月29日，京基集团向上市公司发出提请召开临时股东大会的通知，并提请免去康达尔董事会成员共计14人。

7月6日，康达尔董事会否决了京基集团的此项要求。

7月13日，京基集团再次送出提案，要求2015年年度股东大会新增21项临时提案，除要求免去康达尔董事会成员共计14人外，又新增了3项提案。康达尔董事会以“京基集团要求不合规定”为由将其驳回。

2017年2月17日、3月6日、6月16日，京基集团多次要求增加临时提案，同样被康达尔董事会半路拦下。

就在这个申请与驳回的过程中，康达尔也到了披露2017年年报的时候。这一次，双方又在选择会计师事务所方面起了争执。

2018年4月9日，康达尔发出公告聘请瑞华会计师事务所。4月11日，京基集团要求增加提案聘请立信会计师事务所。被董事会驳回后，京基集团又在短短不到一天时间内紧急临时提请改聘信永中和会计师事务所。

此时，距离年报披露不到半个月的时间，京基集团频繁要求临时改聘会计师事务所。此举在康达尔董事会看来，“就是刻意干扰公司正常的年度审计工作，不顾及康达尔2017年年报无法如期披露并面临退市的最严重后果。”

5月28日，京基集团转而求得监事会支持，最终于8月10日的股东大会通过由信永中和会计师事务所负责审计工作。

在这个过程中，京基集团也一直在为罢免康达尔董事会奔波，其发送提案要求免去罗爱华、季圣智二人的职务。

针对两方的股权争夺，虽然京基集团事后表示林志此前的增持行为与自己无关，但在华超控股看来，京基集团就是在幕后操纵林志等人增持。

针对野蛮人的进攻，华超控股先后起诉。

据不完全统计，2015年9月至今，华超系至少先后7次向证券监管部门举报、至少2次向法院起诉。

五、后院失火，京基集团上位

在与康达尔董事会纠缠数个回合之后，时间来到了2018年8月1日。

京基集团向*ST康达除京基集团外的其他股东喊了一句：我要买康达尔公司的股票，一共斥资9.38亿最多只收购10%，出价24元/股。

以当日20.06元/股的收盘价看来，还是有一些套利空间的。而且，如要约收购顺利完成，京基集团对*ST康达的持股比例将达到41.65%，稳坐第一大股东。

原本安排要约收购日从2018年10月22日起至11月20日止共30天。不过，要约收购还没开始，戏剧性的一幕来了。

8月13日—8月15日，上市公司董事长罗爱华、财务总监李力夫、法务总监张明华三人突然被深圳警方刑拘，原因为“涉嫌背信损害上市公司利益罪”。

就在华超系“水逆”时，京基集团乘势对上市公司进行董事会大换血。

2018年8月13日，以“避免因刑拘事件导致公司退市”为由，董事会临时会议免去罗爱华、李力夫董事长及副财务总监等职务。同时任命京基系高管分别担任上市公司董事长、副总裁及财务总监。

半个月时间，上市公司原多位董事、监事、高管纷纷辞职。

直到2018年11月23日，要约收购股份的过户手续也办理完毕。*ST康达控股股东由华超控股变更为京基集团，实际控制人由罗爱华变更为陈华。

至此，耗时5年多的控制权争夺大战落幕。

结尾

最后再来看看京基集团。

天眼查信息显示，京基集团目前共有陈华、陈辉两名股东，其中，陈华持股90%。

1966年出生于广东省湛江的陈华极具传奇色彩。据传其1985年怀揣10元钱到深圳谋生，历经数年艰苦奋斗，于1994年，成立深圳市京基房地产开发有限公司。

显然，入主上市公司更多是相中了壳资源，但目前还有一些因素导致上市公司风险退市危机无法消除。

2018年8月31日，*ST康达才披露了2017年年报。

不过，信中永和会计师事务所因“无法获取管理层涉嫌背信损害上市公司利益的相关事实”遂而出具了“无法表示意见”的非标结果。

按照规定，只有当*ST康达2018年年报发布并表示这些风险均已消除后，才可申请撤销退市风险提示。

眼下，距离2018年年报披露还有几个月时间，案件仍在调查过程中；真相浮出水面之前，对康达尔房地产业绩骤增骤减的质疑声越来越多。