刚刚过去的周末，各位老铁是不是跟风云君一样，像一只在瓜田里上蹿下跳的猹？

娱乐圈、资本圈的瓜真是一个接一个，要忙死吃瓜群众了。

年底，风云君也该冲冲业绩了，不然1亿飘10亿的年终奖（老板的画的饼）不知道还能不能领得到。为了增加各位大佬富婆、小哥哥小姐姐们年底聚会时的谈资，风云君今天奉上的“瓜”是$新力金融(600318.SH)$。

这瓜得一口一口吃，故事也得一点一点讲，那咱就先从2021年11月25日这天讲起吧。

一、重组未定，股价先行，是谁走漏了风声？

1、重组未定，股价先行，涉嫌内幕交易？

2021年11月25日，新力金融一口气发布了21条公告。

这些公告的内容都围绕一个主题，即新力金融计划将其持有的、主要从事融资担保、小额贷款、典当和融资租赁等类金融业务的公司股权置出，同时置入深圳市比克动力电池有限公司（简称“比克动力”）75.62%的股权。

如果本次交易顺利达成，新力金融的主营业务将切换到当下热门赛道之一，新能源赛道。

同时，新力金融在11月25日复牌，复牌后，其股价连续走出4个涨停板，走出了六亲不认的步伐。截至12月27日收盘，新力金融股价报12.94元/股，从11月25日算起，上涨41.42%。

（来源：市值风云APP）

新力金融在11月25日只是抛出了重组预案，股价就开启了涨涨涨模式，不过这并没有什么好稀奇的，毕竟咱大A股韭菜们的投资箴言是：“我们看的是未来晓得伐，投资投的不是过去晓得伐。”

然而问题出在，在新力金融11月11日发布关于筹划重大资产重组事项停牌公告的前一个交易日（11月10日），股价却先行涨停。不仅如此，从10月25日低点开始，至11月10日，新力金融的股价已大幅上涨37.18%。

（来源：市值风云APP）

鉴于此，上交所在问询函中直指，新力金融是否存在内幕信息泄露的情形。不用看回复，用脚趾头也能想到，针对这种质疑，上市公司肯定矢口否认。

但是在新力金融对监管函的回复中，风云君还是发现一些有意思的事情。

根据新力金融的回复，上海通怡投资管理有限公司（简称“上海通怡投资”）旗下的两只私募产品通怡麒麟5号、通怡麒麟6号，在10月21日至10月29日，“突击”买入新力金融股票将近600万股，耗资约4,071万元，成为新力金融第九、第十大股东。

（来源：Choice数据）

截至12月20日收盘，风云君粗略估算，上海通怡投资旗下的这两只基金在新力金融这一只股票上，赚了一倍还多，浮盈4,846万元。

上海通怡投资在新力金融重组停牌前，如此“精准”的买入公司股票，到底是谁走漏了风声？

2、是谁走漏了风声？

事实上，此次新力金融计划收购的比克动力，曾经一度是上市公司争相收购的“香饽饽”。

2017年，$长信科技(300088.SZ)$曾想以合计67.5亿元的高价收购比克动力75%的股权。但由于当时监管政策尚不明朗，且后续出现国家对新能源汽车补贴政策调整变化等新情况，双方最终抱憾而归。

长信科技和比克动力“联姻”失败，$中利集团(002309.SZ)$紧随其后。2018年，中利集团打算拿出约100亿元来收购比克动力的股权，但最终也未能成功实施。

虽然上述两项重组均没有实现，但长信科技和中利集团通过增资、收购等方式，还是取得了比克动力不少股权。

截至目前，除控股股东比克电池、西藏浩泽合计持有比克动力51.78%的股份外，长信科技、中利集团分别持有比克动力11.65%和8.29%的股份，分列第三、第四大股东。

而此次新力金融收购比克动力的交易对手方，就有长信科技和中利集团。

根据公开信息，上海通怡投资旗下的私募基金通怡麒麟2号、通怡海川15号在2020年就已经位列中利集团的前十大股东。截至2021年三季度末，上海通怡投资的两只私募基金分别位列中利集团第七、第八大股东，持股比例合计为4%。

（来源：Choice数据）

为了提升各位老铁吃瓜的感受，风云君将获取到的公开信息汇集在一张图中。那么问题来了，到底是谁走漏了风声？各位老铁看图说话，请各抒己见。

（市值风云根据公开信息整理）

然而，这已经不是新力金融第一次因为重大资产重组，而卷入涉嫌内幕交易的质疑中了。

多的是，你不知道的事……，咱们慢慢盘。

二、并购一时爽，转眼火葬场

切换新的赛道，更换主营业务，对资本市场来说，并不是什么新鲜事。

同样，对新力金融来说，这次的并购转型也并非是“唯一”。

1、买壳清壳，一气呵成

新力金融的前身是安徽巢东水泥股份有限公司（简称“巢东股份”），巢东股份在2000年登陆上交所，顾名思义，其主营业务是水泥生产与销售。

2015年金融行业的势头盖过传统行业，新力金融正式走进投资者的视线。

2015年1月，巢东股份拟以16.83亿元的现金，收购德润租赁、德善小贷、德合典当、德信担保和德众金融的全部或部分股权（简称“标的资产”）。

其中，安徽新力投资集团有限公司（现名安徽新力科创集团有限公司，简称“新力集团”）因在本次交易中获得9.89亿元的交易对价，占交易总金额的58.79%，成为最大受益方。

作为最大受益方，新力集团相应的作出了业绩承诺。

在收到相关批复后，巢东股份的原控股股东昌兴矿业放心的将其持有的15%股份转让给了新力集团，理由是“为了更好地履行其盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益”。

随后，昌兴矿业又将其剩下的18.06%股份转让给了华泰证券资管和张敬红。同时，新力集团通过二级市场增持2.34%的股份，增持后，新力集团成为巢东股份的控股股东，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。

2016年，巢东股份更名为安徽新力金融股份有限公司（证券简称“新力金融”），同时剥离了与水泥相关的资产，主营业务顺势变更为以小额贷款、融资担保、典当、融资租赁、互联网金融（P2P）为主的运营类金融服务业。

虽然买壳清壳效率惊人，一气呵成，但是，新力金融的出场并不算华丽。

2、一出手便是财务造假，再出手就是商誉爆雷

在上述转型并购中，新力金融共计产生5.71亿元的商誉。并且，新力集团承诺，标的资产2015年至2017年实现的扣非净利润分别不低于1.9亿元、2.4亿元、3.1亿元。

为了完成业绩承诺，2015年12月，新力金融将控股子公司德润租赁当期收到的，应属于2014年、2015年1至4月（原巢东股份受让德润租赁资产前），合计3,552万元的收入计入当期收入，虚增2015年营业收入和利润3,552万元。

同时，新力金融还因少计提资产减值准备，虚增2015年利润3,023万元。新力金融在2015年总计虚增利润6,575万元，占2015年利润总额的23.66%。

经中国证监会安徽监管局立案调查后，新力金融追溯调整了2015年的年度报告，鉴于此，标的资产2015年实现的扣非净利润由1.91亿元调整为1.67亿元，业绩承诺完成率从擦边完成100.27%，变为87.67%。

2016年也没好到哪里，标的资产实现扣非净利润2.12亿元，业绩承诺完成率为88.51%。

关键，新力金融心可真够大的，标的资产连续两年未完成业绩承诺，竟然没有计提一分钱的商誉减值准备。

到了2017年，在宏观环境持续收紧、金融去杠杆、监管环境日益趋严的大背景下，标的资产干脆放弃挣扎，扣非净利润实现1.65亿元，仅完成了承诺业绩的53.23%，直接腰斩。

不是不报，时机未到，该来的总会来，新力金融在2017年针对标的资产一次性计提商誉减值准备3.52亿元。这也直接导致新力金融2017年实现的扣非归母净利润为-3.10亿元，亏损值直接拉满，亏出历史新高度。

这里风云君不得不提一下，并购标的之一德润租赁，在收购时已有部分客户的利息不能正常收取，但购买报告书中却“忽略”这一事实，披露为“报告期内（备注：德润租赁）均正常收取客户租金、利息和服务费”。

（来源：行政处罚事先告知书）

咱也不知道新力金融是没有调查清楚，还是故意为之，但如今看来，新力金融用16.83亿元现金扛起的并购转型，换来的却是财务造假和商誉的一万点暴击。

3、带病也要买买买

买壳清壳，控股股东换人后，新力金融对金融行业继续热情满满，在买买买的路上根本停不下来。

2016年7月起，新力金融又开始筹划以发行股份及支付现金的方式收购北京海科融通支付服务股份有限公司（简称“海科融通”）100%股权，初步协商的交易价格合计为23.79亿元。

后因上文提到的，新力金融被立案调查，重组事项出现了推迟和反复，为了加快重组进程，2017年12月，新力金融调整了重大资产购买预案，将收购方式变更为现金方式。毕竟现金收购不需要证监会审核通过，自己就能拍板。

同时，海科融通业绩补偿义务人承诺2017年至2019年，扣非前后孰低的归母净利润不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。如果能成功兑现，对新力金融的业绩提振作用是很大的。

但是在A股，如果永远只是如果。

2018年2月，华普天健会计师事务所（简称“华普天健”）在对海科融通的财务报表进行审计时，发现海科融通的机具摊销年限（5年）偏长（市场同类型重组案例机具摊销年限均为3年）。对此，新力集团及华普天健建议海科融通予以调整。

看似一件小事情，双方讨论达成一致，这事儿就妥了，然而，奇葩的一幕出现了：海科融通认为，机具摊销政策调整将直接影响其做出的业绩承诺，对此不予认可，双方未达成一致意见，至此，历时将近两年的重组告吹。

靠延长机具的摊销年限来保业绩，新力金融费劲吧咧的找了家啥公司啊？

面对新力金融受伤的心灵，风云君忍不住道一声：“恭喜了！”

也就是在这次重组中，新力金融被卷入了内幕交易，但内幕交易的当事人是海科融通的股东和高级管理人员。

虽然海科融通的收购胎死腹中，但新力金融很快收拾好心情再出发，又开始寻找新的标的。

几经周折后，2018年9月，新力金融再次寻得“良人”。

这次，新力金融最终以发行股份和支付现金的方式，交易价格合计4.03亿元，取得深圳手付通科技股份有限公司（简称“手付通”）99.85%的股权，手付通的主营业务为软件和信息技术服务业。

业绩承诺人承诺，手付通2018年至2020年，扣非前后孰低的净利润不低于2,360万元、3,000万元和3,600万元。

花4.03亿元就买了一个三年带来8,960万元净利润的公司，新力金融这小算盘拨的不够响啊。

关键就这点业绩承诺，手付通也没能兑现！2018年至2020年，手付通分别实现业绩2,483万元、2,948万元、3,432万元，三年业绩承诺累计完成率为98.92%。

值得一提的是，新力金融收购手付通产生3.06亿元的商誉，截至2020年底，手付通还有2.75亿元的商誉没有计提减值准备，而新力金融账上合计还有4.46亿元的商誉未计提减值准备。

三、转型数年仍白忙，难兄难弟上演彼此救赎？

1、营收稳定下滑，扣非倒贴1.18亿元

讽刺的是，转型数年的新力金融，其营业收入的巅峰还定格在转型前的2011年：自2015年，新力金融开始向类金融业转型开始，其营业收入就开启了稳定的下降趋势。

2020年，新力金融实现营业收入4.92亿元，同比下降4.89%；2021年前三季度实现营业收入3.05亿元，同比下降14.34%。

净利润方面，2015年至2021年前三季度，合计实现归母净利润-0.14亿元，扣非后归母净利润为-1.18亿元。

2020，新力金融实现归母净利润-0.08亿元，2021年前三季度归母净利润为0.09亿元——就是900万元。

新力金融并购转型，剥离了水泥重资产，走上了主营类金融业务的轻资产经营模式后，基本没有资本性支出，所以自由现金流相对来说，改善的较为明显。

新力金融作为主营类金融业务的服务商，一方面通过各种融资渠道、融资方式获取资金支持，另一方面再将资金提供给有需求的企业使用。所以新力金融的资产负债结构中同时有大额的长期应收款（主要为融资租赁款）、贷款及垫款和长短期借款。

截至2021年6月末，新力金融的长期应收款合计为23.38亿元，其中，一年内到期的为12.77亿元，已有1.86亿元的本金逾期。发放贷款及垫款合计为10.01亿元，其中2.43亿元发生逾期，逾期超过360天以上贷款及垫款2.15亿元，信用风险较大。

在类金融业务经营困难之际，新力金融又想到了并购转型，也就是文章开头提到的，新力金融打算收购比克动力75.6234%的股权，向新能源领域进发。

比克动力曾经也是风光无限，受到众多上市公司追捧，如今又是啥模样呢？

2、难兄难弟，上演彼此救赎

比克动力成立于2005年，主要从事锂离子电池的研发、生产及销售，主要产品包括圆柱形电池、聚合物电池和方型电池。

从行业竞争格局看，国内新能源汽车领域的锂离子电池市场基本被宁德时代和比亚迪垄断，2019年、2020年，宁德时代和比亚迪的市场占有率合计分别达到69.1%和61.9%。

按着剧情发展，比克动力是可以跟在宁德时代和比亚迪后面喝口剩汤，没成想，2019年我国新能源汽车补贴政策退坡，比克动力主要客户众泰汽车、华泰汽车先后陷入经营困境，比克动力新能源汽车领域业务发展受阻。

同时，为了快速回收资金，比克动力改变经营策略，将成本较高的车电电池存货转卖至消费类领域。目前，比克动力的主要精力集中在扫地机器人、电子烟、平衡车、移动电源等消费类领域电池。

但2019年新能源汽车政策调整给比克动力带来的后遗症，还未消退，比克动力仍深陷“连还债”中。

截至目前，比克动力及其下属子公司所欠债务共计5.02亿元，且部分债务已逾期。同时，比克动力及其下属子公司作为被告/被申请人的涉诉金额高达12.29亿元，其中，正在审理尚未判决的涉诉金额为2.09亿元。

在这样的背景下，2019年、2020年，比克动力实现营业收入13.83亿元、15.64亿元，但受毛利率为负、信用减值损失计提等因素的影响，比克动力的净利润大幅亏损，归母净利润分别为-7.68亿元、-10亿元。

2021年前三季度，比克动力实现营业收入16.90亿元，归母净利润为-736万元，虽有改善，但仍未实现盈利。

一方面比克动力的控股股东、实际控制人涉及多项诉讼，急需通过本次交易获取现金解决自身债务问题，趁着锂电热，也许能卖个好价钱；另一方面，新力金融的类金融业务发展受限、半死不活，急需转型重生。

这样看来，此次重组更像是难兄难弟的彼此救赎。

免责声明：

本报告（文章）是基于上市公司的公众公司属性、以上市公司根据其法定义务公开披露的信息（包括但不限于临时公告、定期报告和官方互动平台等）为核心依据的独立第三方研究；市值风云力求报告（文章）所载内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等；本报告（文章）中的信息或所表述的意见不构成任何投资建议，市值风云不对因使用本报告所采取的任何行动承担任何责任。