市值风云声明：

 

在刊发了雷柏科技财报分析的上集之后，我们接到了多位财务专家的讨论意见，同时雷柏科技的财务负责人也主动与我们联系，针对文中的一些数据和观点进行了解释。我们感谢上述专家和相关人士对问题的探讨意见。

 

为了确保文章的专业和正确，我们利用周六和周日两天时间，重新阅读了与文中内容所有有关的雷柏科技的公告和财报，并由我们的“财务舞弊研究组”专家对文章进行了分析和批注。

 

在此，我们依然把文章连载完，以表示对作者的感谢与尊重（修改了部分内容和修饰辞）；采纳了雷柏科技财务方面负责人的正式解释，以表示对雷柏的友好沟通的态度的尊敬；同时附上我们“财务舞弊研究组”专家的批注意见，以表示对专业和真理的追求。

 

感谢作者、感谢雷柏科技财务负责人、感谢市值风云“上市公司财务舞弊研究组”负责人微威女士。

 

此文不再作为对雷柏科技的正式质疑，仅作为业务学习与交流之用。

 

 

四、波云诡谲的38倍盈利

 

（接上集）

到了2015年，憋不住了，乐汇刚出事的时候，雷柏告诉股民，乐乐只是屁股长个疔，依然娇嫩依然如花，但现在不行了，乐娇娘已经病入膏肓，人之将挂，肿么办捏？

 

凉拌，准备后事吧！

 

我们来看看雷柏在给乐汇办后事的时候是怎么变魔术的！咱们先来看他2016年的转让公告，再来分析他的2015年年报及2016年半年报。

 

2016年3月29日，雷柏昭告天下与乐汇离婚了，公告主要内容是：收购过来的70%的股权作价3172.35万元转让给原股东，尚未支付给原股东的股权转让款32340万元不再支付，原股东承诺的业绩补偿等也都不算数了，双方不再追究对方责任，这事儿就这么翻篇了吧！

 

为了降低这次失败并购对公司的影响，雷柏在公告里分析了半天，最后得出的结论是这档买卖“实际累计影响公司税后净利润7689.69万元”。

 

我们来看雷柏2015年的年报及2016年中报，雷柏在2015年年底计提了5.15亿元的商誉减值，同时把原股东应承担的业绩补偿10131万元（没看懂这个业绩补偿是怎么算出来的，承诺业绩是1亿，乐汇经审计的税后净利润是1714万元，雷柏只占70%股份）确认为营业外收入，这样2015年净亏损4.48亿，扣非后净亏损5.35亿，然后立马在2016年1季度把不需向原股东支付的剩余2.22亿转让款确认为营业外收入，这样，虽然雷柏在2015年度巨亏5.35亿，但2016年上半年就暴赚2.02亿，同比暴增38倍！

雷柏科技：实际支付2.646亿元，收到的股权款是也确实是上文所言。但是我们在承诺期内收到了乐汇的分红款为1.21亿元，并且有公告。所以此处亏损计算是有出入；

 

市值风云批注：2015年度计提商誉减值应该是基于2016年初的股权转让方案已经确立、并对该账面商誉对应的目的公司截止2015年底的资产进行了评估，根据中广信评报字【2016】第120号评估报告计提商誉减值，计提依据还是符合会计准则要求的；在2015年度审计报告的资产负债表日后事项里也对日后转让实现后部分商誉损失收回的事项提前进行了披露，此处也没问题。

 

霸特！小熊有意见鸟，你2015年这个商誉减值根本提得不对，营业外收入的确认也不对，为啥捏？

 

根据会计准则，资产减值的提取是根据账面价值减去资产公允价值或可收回价值中较高的那个，乐汇的公允价值是多少呢？按照评估报告，是1.88亿，雷柏占70%，即1.32亿；可收回价值是多少捏？应该是根据转让协议不再支付的股权收购款3.23亿元，加上转让价3172.35万元，大概是3.55亿的样子，就是说雷柏2015年应该计提的商誉减值金额是账面金额5.6亿减去可收回金额3.55亿等于2.05亿，而不是你计提的5.15亿，同时业绩补偿1.01亿元是不能确认为营业外收入的，因为根据转让协议，原协议里面的业绩补偿不算数了！

 

市值风云点评：2015年度年报审计的时点数在12月31日，该时点股权转让的相关会议和文件尚未实施，所以，基于权责发生制原则的考虑，在2015年计提商誉减值时只基于那个时点的减值测试结果，计提一个未来不再持续提供效益的子公司商誉减值应该也符合逻辑和会计准则的规定。

 

再说了，你雷柏2015年的股权收购款还没有支付呢，凭啥确认2015年的业绩补偿？逻辑根本不成立嘛。

 

至于2016年的营业外收入，你应该冲销账面上的商誉啊，你这个商誉还没付钱呢，现在协议解除了，应该把它冲销，怎么可以把他变成了一笔横财呢？你难道认为你已经帅到了可以出去吃霸王餐的地步了吗？

 

雷柏科技：根据会计准则，商誉是非流动资产，不能直接冲销。

 

市值风云点评：这个原因很简单，根据会计准则的相关规定，商誉减值一经计提不得转回，在2016年一季度这个时点，公司账面该笔商誉价值已经为零，其后无需支付的款项也只能通过营业外收入体现了。不管怎么样，该收益也是非经常性损益，影响不到正常的经营利润。

 

另外这笔并购产生的总亏损，也不是雷柏在公告里面算的7689.69万元，他收购乐汇实际支付的价款是26460万元，卖出去的时候作价3172.35万元，从头到尾实际上没有收到一毛钱股利。实际亏损是23287.65万元，考虑所得税影响，税后亏损是17465.74万元。

 

雷柏科技：我们在承诺期内收到了分红款为1.21亿元，并且已公告。

 

市值风云点评：这个披露信息里倒是有乐汇向公司分红1.21亿的描述，只是不知道究竟有无实际分红到账而已。一切以上市公司公开信息为准吧。

 

所以，小熊再次揭示一下雷柏的这个会计魔术：通过2015年夸大商誉减值，反正2015年的亏损已成定局，索性让他亏个底朝天，然后通过2016年确认一笔并不成立的巨额营业外收入，一举扭亏为盈，实现业绩暴增，不仅把这次失败并购的影响降到最低，而且解除了2016年的业绩压力，并实现了2016年财报的虚假繁荣，一举多得！