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黑芝麻（000716，SZ）复牌日开盘就跌停，对，就是那个卖南方黑芝麻糊的黑芝麻。

说起这一碗芝麻糊，风云君（ID：mvlegend）就想起当年爸妈不在家，饿得吱哇乱叫最后靠黑芝麻糊充饥的日子，太惨了……

咳咳，言归正传，南方黑芝麻糊也算陪伴一代人成长的民族品牌了。风云君（ID：mvlegend）一直以为，这家老牌公司应该不会太差，今天仔细了解之后发现，天下黑芝麻糊一般黑，小生还是naive。

那是1997年，香港回归，风云君（ID：mvlegend）还在幼儿园里称王称霸，黑芝麻已经登上了深交所主板，在资本市场叱咤风云。

作为“中国黑芝麻产业第一股”，黑芝麻也算是风光过一阵，公司上市头三年净利润分别为2962.67万元、3027.27万元、1574.96万元，竟然没有出现亏损。

霸特，风光不过三年，黑芝麻就开始走下坡路了。2000年净利润暴跌至599.74万元，此后持续下降并在2002年亏损6904.26万元，一下子就把前几年的利润赔进去了。然后，黑芝麻的业绩就在亏损和微盈利之间循环往复。

数据来源：东方财富choice客户端

当然，也有业绩大爆发的时候。2015年，黑芝麻实现归属净利润1.49亿，同比增长186.72%；扣非后净利润1.55亿，同比增长232.02%。有意思的是，营业收入的增长被远远甩在了后头，2015年上市公司营业收入增长率仅为21.43%。

而在当年的财报中，上市公司称食品行业整体经营环境不容乐观：

“2015年食品行业各子板块销售收入同比增速下滑至10%以下，从国内主要食品企业2015年前三个季度的报表可以看到，乳制品、调味品、软饮料等细分行业龙头企业的营业收入和净利润的增速处于下降趋势”

那么在行业整体环境都不好的情况下，上市公司是如何实现净利润的逆势暴涨的？

在2015年的业绩预告中，上市公司给出了4点理由：主营业务收入有较大幅度增长、产品毛利率提高、报告期财务费用减少以及营业外支出减少。

上述理由俨然就是一个上市公司勤勤恳恳开源节流为投资者创造收益的典范啊！如果不是公司第二年业绩就翻脸不认人，风云君（ID：mvlegend）大概要感动得去买他家股票了。

事实证明，突如其来的业绩爆发普遍缺乏持续性。2016年，黑芝麻归母净利润下降到1632万元，同比下降89.06%；扣非净利润2799万元，同比下降81.91%。

对于业绩暴跌，上市公司在业绩预告中给出了如下解释：

无论原因为何，业绩翻脸已成定局。在百乐门代客泊车多年的经验告诉风云君（ID：mvlegend），此时上市公司必有大动作。

果不其然，今年1月，上市公司又宣布停牌筹划重大资产重组，距离上次重组失败不到一年。

今年5月9日，黑芝麻发布重组预案，宣布要发行股份及支付现金购买新三板挂牌公司礼多多100%股权。同时，上市公司拟向包括10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过17,500万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

预案显示，礼多多100%股权的交易对价为70,000万元，增值率为128.37%，其中138,792,416元以现金支付，剩余对价以发行股份方式支付，发行价格为6.88元/股，发行数量为81,570,847股。

礼多多是一家食品电商企业，主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务。上市公司在预案中表示，收购礼多多的目的主要有3点：

1、并购双方通过渠道整合，发挥协同效应；

2、通过电商平台的消费端需求导入，促进公司新品开发和市场推广；

3、本次收购将提升公司盈利能力，电商业务有望成为公司未来盈利增长点。

看起来还是双赢的大好事呢，不过该预案发布没多久就收到了深交所的问询函，且语气相当严肃：本次交易是否涉嫌利益输送？

纳尼？这是怎么回事呢？我们先来看本次的交易对手名单。

注：本次上市公司的交易对手共计38 名，以上为部分交易对手名单

看见红框框里的“黑五类集团”（嗯，名字取得不错）吗？有没有觉得非常熟悉？这是黑芝麻20年来都没变过的控股股东，其实际控制人是以李汉朝、李汉荣、李玉坚为代表的李氏家族。

预案显示，2016年11月，黑五类集团曾对礼多多增资。礼多多以8.46元/股的价格向黑五类集团发行1,537.5万股股票，总对价为13,007.25万元。增资完成后，黑五类集团持有礼多多20%的股份（2017年2月因礼多多实行股权激励方案降至19.3%），为其第二大股东。

就在2个月后，黑芝麻停牌筹划收购礼多多100%股权。

此外，该轮增资时，交易对价对应的礼多多整体估值为6.5亿元，短短几个月内，估值就飙升了6000万，达7.1亿元，这可都是上市公司的真金白银！风云君（ID：mvlegend）掐指一算，这一买一卖之间，黑五类集团净赚500多万。 

重组前夕突击入股，交易标的估值短时间内飙升，要说大股东没点儿想法，深交所都不信。所以问询函中，当头第一问就是：请你公司结合大股东黑五类集团在此次重组前入股礼多多的交易价格及交易时间,说明是否提前知悉本次重组事宜,是否涉嫌利益输送。

同时，今年2月，上市公司停牌1个月后，礼多多还执行了一项股权激励计划，以每股4.23元的价格授予21名激励对象（包括董监高及核心员工）306.5 万股限制性股票。此时上市公司的重组事项已经在筹划过程中，礼多多还以明显低于正常水平的股价执行股权激励，这是逮着冤大头了，要雨露均沾么？

那么问题来了，此时已经是礼多多第二大股东的黑五类集团为啥要同意这个股权激励计划呢？感情坑的是上市公司投资者的钱，作为控股股东就一点不心疼？

大股东不心疼深交所心疼，所以再发一问：请你公司结合相关激励对象在此次重组前 入股礼多多的交易价格及交易时间,说明是否提前知悉本次重组事宜, 是否涉嫌利益输送。

除去重组前的疑似占便宜打秋风行为，本次交易标的本身也是问题多多。

在本次交易中，交易对手方作出了2017—2019年度净利润分别不低于6000万元、7500万元、9000万元的业绩承诺。但礼多多2015年及2016年实现的净利润分别为1078.57万元、3333.89万元，业绩承诺增值率较大。

事实上，礼多多曾于2015年4月增资，并向增资股东承诺2015年、2016年扣除非经常性损益净利润合计达到4,500万元，但并未完成；其2016年重组收购的标的承诺2016年实现扣非净利3500万元，最终也未完成。

因此，礼多多此次做出的业绩承诺的可实现性确实值得怀疑。在本次交易中，礼多多在评估基准日经审计的净资产为31090.11万元，若重组完成，将形成约4亿元的巨额商誉。目前看来，这又将是一颗大地雷。

此外，由于上述2次业绩承诺的补偿措施中都涉及股权回购安排，由此造成其股权结构不稳定，有可能对本次重组造成影响。

由此看来，本次交易中藏雷不少。让人不禁想起上市公司去年重组失败的对象——河南省鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）。

当时上市公司公布的重组失败原因是：交易标的控股股东朱杰及交易标的涉及多项债务担保和诉讼,且涉及金额较大,交易对方和标的公司无法在承诺期内解决上述事项。

但是，上述情况与当时披露的交易报告书（草案）内容存在冲突，深交所曾专门发函问询。上市公司一脸无辜，最后以交易对手朱杰被交易所警告告终。

让风云君（ID：mvlegend）疑惑的是，殷鉴不远，上市公司为何又找了一个麻烦缠身的重组标的？是非该标的不可还是非重组不可？

李氏家族控制黑芝麻已经20年，最近几年动作频频，屡遭问询，这是耐不住寂寞想晋级成资本玩家的节奏？