我们在上篇文章中介绍了参与号称总价值140亿元凯迪生态（000939，SZ）资产重组的3家LP公司的情况，而我们将在本文中介绍凯迪生态这次资产重组的管理公司——中战华信。另外，我们也会简单介绍凯迪生态2018年的半年报。

一、中战华信：从红宇新材到凯迪生态

1、中战华信初登场

中战华信首次出现在公众视野是在今年年中的时候，今年5月31日，上市公司红宇新材（300345，SZ）发布了《关于控股股东、实际控制人拟变更暨公司股票停牌的公告》。公告称，朱红玉、朱明楚、朱红专拟分步转让合计所持红宇新材股份8830万股股票（对应红宇新材股份比例20%）给华融国际，其中首次转让2400万股，另外的6400万股（高管锁定股）于2021年2月5日前分步转让。

另外此次拟将后续分步转让的6400万股所涉及的表决权、提案权等相应股东权利委托给华融国信。本次转让价格为每股4.8元，转让总价为1.16亿元。

交易后各方持股情况如下表所示：

来源：红宇新材公告

本次交易完成后，华融国信将成为公司单一拥有表决权份额的最大股东，即公司的控股股东，朱红玉、朱红专、朱明楚为其一致行动人。公司的实际控制人由朱红玉女士变更为舆情战略研究中心。

受让方华融国信的股权结构图如下图所示：

红宇新材在公告中还披露了中战华信旗下33家企业，我们在后文中还会提到这33家企业，自此“中战华信”这家公司引起了市场的关注。

2、另类投资公司

先简单介绍一下股权结构图中最上面的舆情战略研究中心，有关该机构的公开资料特别少，根据其官网介绍，舆情战略研究中心是经中央编办国家事业单位登记管理局审批成立的国家事业单位。

中心的主要职责是开展舆情战略信息的征集、检测、分析和研究，加大信息安全保障服务力度，深入进行社会经济调查研究，加强国际国内学术交流与合作。

根据舆情中心官网介绍，似乎该中心与“投资”这项业务没什么关系。根据当时关注红宇新材实控人变更的某财经媒体的报道，舆情中心的工作人员曾表态，（舆情）中心是事业单位，主管单位是中国战略与管理研究会，旗下的公司可以进行经营活动，（入主红宇新材）是下面公司搞的。

如果该报道为真，那么我们可以推测，红宇新材的股权收购活动或主要是由中战华信推动的。

那中战华信是一家足够专业的投资公司，能帮助凯迪生态进行资产重组吗？这一点风云君表示怀疑，在入主红宇新材前，这家公司在资本市场并不活跃。

但是我们能够查到两个高管的信息，一个高管是中战华信的法定代表人刘耀刚，另外一个高管是中战华信的总裁刘必安。

刘耀刚除了担任中战华信法定代表人和担任执行董事外，其另外的身份为中国书画家协会副主席、诗人、记者、评论家与作家。或者说，其主要的活动范围是艺术领域。

而根据此前关注红宇新材控股权变更的财经媒体的报道，刘必安此前更多活动的是在珠宝领域，不是股权收购的专业人士、更不涉及资产剥离业务。

3、工商信息初探

通过国家企业信用信息公示系统，我们发现中战华信在今年曾短暂因未依照《企业信息公示暂行条例》公示年度报告而被列入经营异常名录

而天眼查的信息显示，虽然中战华信的注册资本达到13亿元，但是其实缴资本只有300万元（注：本文成文较早，有关更新的信息请见本文最后一部分），我们并不知道造成实缴资本过低的原因，但风云君无法想象这种企业怎么能担任起凯迪生态140亿元重组管理工作的大任。

总结一下，由书法家和珠宝商做高管的公司在初次试水A股收购成功后，直接进入了帮凯迪生态处理亏损资产的买卖，风云君对他们是否拥有专业的知识表示严重怀疑：

红宇新材和凯迪生态存在明显的不同：红宇新材于2017年首次亏损，在之前都是盈利的。这或许是一个业务下降的公司，但是远没有陷入困境。另外红宇新材的资产负债率不到25%，无论是经营情况还是资产负债表稳定性都与凯迪生态天差地别。

其次在红宇新材的交易中，中战华信耗资仅1.2亿元左右，凭借自身实力就能完成。与凯迪生态的140亿元资产出售有数量级的差距，后者还涉及设立并购基金。

最后中战华信刚刚入主红宇新材，由于时间关系，其还没有展示出为红宇新材的经营带来改善的能力。

二、中战华信财务揭秘：重组能力堪忧

1、中战华信是否拥有资金管理人资质

凯迪生态曾经在公告中如下介绍中战华信：“中战华信具有中国证券投资基金协会的私募股权基金管理人资质，是本次主要履行管理人的角色，其有意通过发起设立并购基金全面参与凯迪生态相关业务资产打包出售事宜，收购资金主要来源于并购基金的有限合伙人即实际出资人。”

这段话引起了一段波澜，因为有财经媒体质疑中战华信的基金管理人资质，我们先还原一下该财经媒体的研究方法。

该财经媒体根据中国证券投资基金业协会官网数据，分别搜索了关键词“中战华信”、“中战华信资产管理有限公司”以及中战华信曾用名“北京聚海资产管理有限公司”，没有找到相关记录。

我们在这里为了节省篇幅，只截取搜索中战华信关键字的截图：

熟悉风云君的朋友都知道，风云君从来都是以最、最、最、最善意的方式理解上市公司的，因此我们查阅了更多了相关资料，或许帮凯迪生态找到了解释的理由。

根据公开资料，中战华信有33家子公司和孙公司，这33家公司中拥有大量以“龙鳞”为名头的管理公司，该份文件首次出现在红宇新材的公告中。（详见《红宇新材关于控股股东、实际控制人转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示性公告》）

为了能够研究的更深入、报道的更准确，我们以“龙鳞”为关键词进行了搜索，如下图所示：

根据天眼查龙鳞资本管理有限公司的股权穿透图，我们可以发现，龙鳞资本的控股股东为深圳玛丽莱资产管理有限公司，深圳玛丽莱公司的控股股东为中战华信，而龙鳞资本下面有一堆以“龙鳞X号”为代表的资产管理公司。

而从天眼查提供的龙鳞资本主要人员名单中，我们也找到了中战华信总裁刘必安的名字，如下图所示：

有关中战华信是否具有基金管理资质一事，深交所已经发了关注函，要求凯迪生态询问中战华信后作答，风云君也在等待官方的答案（注：本文成文较早，有关这个官方答案已经发布，请看本文最后一部分）。

在凯迪生态发布公告之前，基于我们上图列出的证据，我们姑且相信中战华信可能具有基金管理人资质。那么凯迪生态旗下的资金管理公司运作如何呢？我们下部分就来讲这个内容。

2、中战华信财务简析

中战华信旗下共有33家公司，其中有些公司尚未经营业务，而有些公司的资产负债表显示其超过100%的资产来自债务。

中战华信或旗下所有的公司中，只有3家公司总资产规模达到亿元（以红宇新材今年6月披露的报表计算），他们分别为中战华信资产管理（4.3亿，括号内为总资产规模，下同）、华融国信（1.23亿元）、深圳市玛丽莱资产管理（1.06亿）。

而这些基金的特点非常鲜明，要么至今（注：至今的含义指的是今年6月红宇新材披露相关信息时，详见下表）还未运营，要么其债务融资比例超过100%并且规模微不足道，我们试举几例：

（龙鳞1号，我们也想知道这个资产总额的单位是元、还是万元；但是这不妨碍我们认为其债务比例超过100%并且规模相对于140亿资产微不足道）

（龙鳞5号）

（龙鳞3号）

在所有的龙鳞X号基金公司中，如果以债务所占比例看，只有龙鳞二号投资基金管理合伙企业还算是一个正常的“基金”

但是其资产负债表中接近总资产的其他应收款似乎表明，该基金所谓的“募集资金”始终没有到账。

我们从中战华信各家子/孙公司财务报表中可以看出

（a）中战华信旗下的投资公司似乎根本没有基金管理经验，尽管以龙鳞X号为名的公司众多，但是其或者规模过小并且全部采用债务融资，或者根本没有开始正式运营或者募集资金没有到位。

（b）随之而来的问题是，我们非常想知道，一家连数千万资金都难于成功募集的“基金公司”，又何德何能为凯迪生态高达140亿元的资产出售业务担任重组管理工作？

（c）转述深交所的观点

深交所曾要求凯迪生态披露中战华信最近三年的主要财务数据和经营情况，但是凯迪生态以“根据中战华信提供的信息，舆情中心2017年12月13日全资收购了中战华信前身北京聚海资产管理有限公司，收购前三年，北京聚海无实际经营活动，故无法提供2015-2016年度财务数据”为由，没有披露中战华信2015-2016的财务数据：

但是根据天眼查信息显示，中战华信2015年和2016年向工商系统上报了财务数据，只是选择不公示财务数据。

因此深交所认为，《回函》中“故无法提供2015-2016年度财务数据”说法不成立，要求凯斯生态补充披露中战华信过去三年主要财务数据；并要求说明北京聚海是否与凯迪生态控股股东阳光凯迪存在关联关系。

（来源：北京聚海2016年报截图）

三、凯迪生态的半年报：绝望中尚有一丝曙光

8月26日凯迪生态发布了2018年的半年报，那么我们从这份半年报能得到什么信息呢？

1、董事为半年报投了弃权票

尽管凯迪生态2018半年报的首页写了董监高都保证半年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

但是实际情况或许和半年报斩钉截铁的语句相比稍有出入，根据第八届董事会第六十一次决议公告，独立董事沈烈对凯迪生态2018半年报投了弃权票。

沈烈认为，2017年的内控缺陷并未整改，无法判断其对2018半年报的影响，而该名独董2018年7月10日刚刚上任。

2、上半年巨亏9.61亿元

有关经营业绩我们不做更多评述，其原因是凯迪生态目前处于特殊时期，报表并不能完全反映其经营能力。上市公司因为资金紧张，很多电厂都处于停产状态，营业收入大幅下滑。

同时由于凯迪生态欠的有息负债很多，财务费用达到8.56亿，回头看这都是上市公司管理层当初决策失误所导致的，而现在想要对此补救是难上加难。凯迪生态在半年报中预计前三季度亏损13.9亿元-24.73亿元。

凯迪生态此前计划资产出售至少要拖到今年9月30日，这也意味着三季度末之前资产出售不大可能完成，因此前三季度业绩不断下滑是情理之中。

3、两个好消息和一个坏消息

第一个好消息是根据半年报凯迪生态前10大流通股东没有变化，当然风云君也不知道这是因为大股东们仍然看好上市公司还是因为在凯迪生态股价低迷、流动性不好使大股东们减持困难。

第二个好消息是，凯迪生态被ST是因为被出具了无法表示意见的财务报表，而不是因为两年连亏（2016年凯迪生态的净利润是正的）。这也意味着凯迪生态不会单纯因为今年继续亏损就暂停上市。

坏消息是凯迪生态首次公开承认其大股东大幅占用上市公司资金，风云君粗略估算了下，上市公司承认的大股东占款或许超过35亿元，见下表：

结束语&上市公司有话要说

对于凯迪生态的重组，结合我们之前发的一篇文章，风云君下面的观点没有改变：

（a）凯迪生态需要一个对帮助第三方出售亏损资产拥有丰富经验的重组机构，中战华信并不是理想的对象。

（b）凯迪生态一直号称其出售亏损资产规模约为140亿，并一度为了精确，将该值“准确的”暂估为139.42亿元。但是凯迪生态从未披露其定价依据，事实是连凯迪生态的投资出身的董事也无法掌握其定价依据。

（c）凯迪生态的重组协议中不包括重组方为凯迪提供用以解决员工工资、燃料欠款和恢复生产的流动资金，而现实情况是，凯迪想要自救，必须要先能够恢复生产。

（d）凯迪生态过往的信息披露质量非常糟糕，让外部人士无法了解公司本该公开披露的某些信息，我们无法确定凯迪生态在重组的关键时候是否还会存在隐瞒真实情况的行为——就像其曾一度捂住第五十七次决议公告或者在很长时间内没有对外公告大股东占款的具体数额一样。

补充：上市公司的说法

近日，凯迪生态在问询函回复函中，没有列举我们文中的龙鳞X号，而是选取了长沙红森林公司。长沙红森林公司的基本财务状况如下：

上市公司以此举例，虽然能够得出长沙红森林具有资金管理人资质但是却未必适当。作为一个运营超过3年的基金，其在今年5月末的资产总额还不到1500万元，风云君觉得这个资产规模以及相关管理人员的能力无法匹配数十亿或者上百亿的重组。

根据上市公司最新的说法，中战华信的实缴资本从300万元上升到了2.53亿元。

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