如果说有一个潮汕地区上市的企业，业务范围覆盖全产业链，创始人风格极为胆大激进，集团资本遍布多家潮汕上市公司，甚至融资炒自己股票，由广发证券保荐上市和发行再融资，同时又是广发证券前十大股东，深度绑定广发证券，正中珠江会计事务所操刀……

等等，说到这，机智的你一定想到的是康美药业。

事实上，潮汕还有一家公司宜华集团，经营上走的路，财务上体现的数据，几乎是康美药业的完美翻版。

宜华集团旗下有上市公司宜华生活（600978.SH）和宜华健康（000150.SZ），风云君以前在文章《“大哥”系列 | 风雨飘摇宜华系，青山不老壳玩家！》分析过宜华健康，现在就来聊聊宜华生活。

宜华生活2004年上市，仅次于康美药业3年后，成为汕头第一家上市的民营企业，由广发证券金牌保代陈家茂保荐上市。

陈家茂同样是潮汕人，人称潮汕系的“资本教父”，1999年开始进入广发证券投行部，几乎一半潮汕地区上市公司都和他有关，其中作为保代签字的就有康美药业、宜华木业、南洋股份、东方锆业、奥飞动漫、潮宏基等。

2004年宜华生活上市时融了4.29亿，在广发证券的推动下，宜华生活陆续定增再融资募集了共43亿，加上发债，共融资了上100亿。

至于宜华生活和广发证券是怎么深度绑定的，估计要回到2004年的一场硝烟战事了……

一、 从盟友到股东：广发系的投桃报李！

2018年12月24日中信证券停牌，公告拟收购广州证券100%的股权，震惊整个资本市场。

市场有评论戏言，接下来的整合裁员，最怕的当然是广州证券的高管，因为两家券商部门合并只需要一个领导，可以少发一份管理人员的薪资……

这已经不是中信证券第一次想南下扩张版图，2004年中信证券就曾挑起对广发证券的敌意收购。

为阻止这次收购，广发证券召开了全系统会议抵制收购，赢得全体员工的支持，结果就是成立员工持股计划平台（深圳吉富）迅速收购中小股东的股权，3天就以12.23%持股比例跃居广发证券第四大股东。

此外，找盟友支持一起收购中小股东股权，这就是广为人知的“广发三宝”：辽宁成大、吉林敖东、中山公用。

增持后深圳吉富、辽宁成大、吉林敖东共持股66.68%，占有绝对控制权。

因此，中信证券此次要约收购注定不满51%，只能宣告失败而终。

然而，深圳吉富特殊的股权结构成为2006年广发证券上市的最大障碍。为实现上市，这部分股权就需要转让出去，接收方包括康美药业关联公司普宁信宏实业（3.1%）和宜华生活的控股母公司宜华集团（2.25%）。这两家公司因此晋升进入广发证券前十大股东。

股东层面深度绑定广发证券之后，康美药业前后融资了近700亿，股权融资182亿，发债融资510亿。而宜华生活亦不逊色，前后也融资了上100亿的资金。

此外，康美药业实际控制人马兴田夫妇控制的博益投资及信宏实业频繁参与了多家广发证券承办的项目，认购包括古井贡酒、歌尔声学、普邦园林、蓝盾股份等上市公司的股份。

当然，宜华旗下PE也投了太安堂、骅威股份、金明精机、东风股份、松发股份等之后上市的公司。

反过来，也有其他潮汕地区老板抱团投资宜华生活，风云君发现宜华生活2015年定增中就有骅威股份（002502.SZ）的实际控制人郭祥彬，以及猛狮科技（002684.SZ）的实际控制人之一陈乐强。

二、不合理的现金

宜华生活改名前叫宜华木业，其实是做家居、木地板的，跟康美药业一样，也是号称全产业链通吃的公司。

从宜华生活的账上现金来看，这五年来账上都有几十亿现金，但都没有做一分钱的理财，也就没有任何理财收益，利息收入/账上现金2015年-2017年比康美药业的还低。

结合康美药业300亿现金消失的事情，深交所对宜华生活2018年年报问询中，也是担心这个问题：货币现金真实性，以及是否被关联方挪用了。

宜华生活资产负债率越来越高，借的钱越来越多，特别是2015年后发了很多债券。

长期应付债券这些债券兑付时间集中在明年，有将近22亿，这对宜华生活的偿付能力是一个极大的挑战。

三、不合理的花钱

首先来看，宜华生活固定资产、无形资产、应收账款合计22亿资产都被抵押或质押等原因用来借款，说明其现金流状况十分紧张。

2004年上市以来公司的自由现金流是为负的。

这意味着宜华生活并没有真正赚到钱，赚的利润其实变成了固定资产和无形资产，还有其他非流动资产，所以才不断地借钱融资。

1、可疑的固定资产

固定资产是宜华生活占比最高的资产，如果利润造假，则有可能集中在此科目，上市以来赚到的利润就有70%全部变成了固定资产。

因为工程造价比较隐蔽难确定，也比较难审计。

山东临沂木制品产业基地和四川阆中家具产业基地项目是宜华生活2012年开启的项目，预算数一直在改变，一直在增加。

此外，宜华生活开了很多线下体验中心，受限资产多和现金流如此紧张之下，为何还要自购房产而不是租赁形式？这不太符合商业逻辑啊……

这不，2018年4季度又预付了3.58亿买了很多房产物业，其中预付最多的为四川达州市大昌实业有限责任公司。

这里面的逻辑不对啊，既然这么缺钱了，还要预付买这多么房产款？

首先，武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司经营范围都不是房地产开发，宜华生活向他们购买房产的原因和合理性在哪呢？

其次，风云君发现这四川达州市大昌实业有限责任公司居然是客户（四川宏义地产控股集团有限公司）的关联方！

四川宏义地产控股集团有限公司正是宜华生活2018年的第五大客户。

你跟我买家具，我跟你买房，一起把收入做大？这里面是不是有猫腻？

根据泛家居网报道，市场传闻宜华生活收购的美乐乐卖给了四川宏义地产控股集团有限公司（简称“宏义集团”）。

而宏义集团官网清清楚楚地写着“宏义集团泛家居产业以所控股的美乐乐电商为平台”。

让风云君疑惑的是，宜华生活2018年年报还挂着有5.37亿美乐乐的可供出售金融资产呢。

据2015年8月20日的公告，宜华生活收购后持有18.21%为第一大股东。

那么，美乐乐的控股股东究竟是宜华生活，还是宏义集团？

到底谁在说谎？

宜华生活和宏义集团到底是什么关系？

2、收藏“名木”

风云君曾认为，“壶搞”（市值风云APP内搜索“壶搞”）的中超控股1个亿收购28把紫砂壶，艺术境界已经很高了。这一看，宜华生活的艺术境界更高：7年来宜华生活耗费5亿多买了名贵家具及木雕艺术品，目的是用来收藏展示用的。

真是佩服这些上市公司，中超控股的“名壶”、宜华生活的“名木”、电广传媒的“名画”，简直丰富了风云君的视野。

这些收藏展示品价值很难判断是不是有虚价，操作空间很大，为啥不拿这些钱来分红？把钱分了，要买什么名贵家具也是股东买了摆在自己家享受好点~

话说回来，假如以后不能偿还债务，雏鹰农牧是以“肉偿”方式，而宜华生活是每个人发一块木头？

3、供应商预付款之谜

宜华生活还存在大量的预付账款（6.25亿），一半是给了瑞丽市鸿嵊商贸有限公司和瑞丽市亚森木业有限公司，这两家公司同时也是采购额最大的两个供应商，合计占比24%。

既然都集中在瑞丽市，那么是不是有关系？

风云君发现还真有：这两家公司居然用的是同一个联系方式13908828133。

而瑞丽市鸿嵊商贸有限公司的法人李忠恕，曾经和宜华生活实控人刘绍喜，一起被广东粤财投资控股有限公司诉讼，这是一起借钱的好哥们？

四、资本大腾挪

从母公司报表来看，宜华生活19家体验中心加上产业基地，合计占用上市公司母公司31.85亿的资金。这些体验中心占用金额在不断增加，偿还却很少（这里只列举了10家样本）。

风云君认为能不能赚钱都很难说，收入情况具体如何？

交易所问询也提到了这部分，究竟收入状况如何？

从宜华生活回复上交所的内容来看，很多店的零售收入仅有零头，还不如租出去的收入多，比如广州店2018年底占用9640万，深圳店2018年底占用14831万，收入都只有400万左右……

宜华生活的控股公司宜华集团最近1季报股权质押率为66%，这些资金的用途很明显是控股股东用来做投资了。

除上市公司和PE的产业投资外，宜华集团还想构建一个“银行+证券+保险”的大格局。

宜华生活覆盖家具全产业链，宜华健康打造健康产业链生态，宜华地产是房地产开发与投资，宜华集团构建大金控平台，这样的公司能专业化聚焦做好其中一个行业吗？还是本质上只是用平台作为多元化的借口？

既然跟乐视套路如此相像，那么最后，用贾跃亭的话作为结束语：