莲花健康（600186.SH），曾用名莲花味精，自1998年8月25日上市以来，其主营业务都是味精及相关产品。

一、经营颓势压垮股价

2018年4月28日莲花健康发布2017年报，全年营业总收入18.53亿元，同比增长4.88%，然而，净利润却没有跟随增长，反而是亏损1.03亿元，同比下降258%。

与净利润同步下滑的还有莲花健康的股价，截止4月28日，股价较2017年初下滑了近60%，如下图：

糟糕的盈利和股价表现也宣告了夏建统博士自2014年12月入主莲花健康以来的系列资本运作的失败。

随后，在2018年7月26日莲花健康发布公告称，当天公司董事长夏建统因个人原因申请辞去董事、董事长所有职务。

2008年以来，味精行业一直伴随着产能过剩，且在市场替代品层出不穷的情况下，味精的市场需求呈现萎缩态势，传统味精生产企业苦苦挣扎，莲花味精就是其中的代表。

数据显示，莲花味精的营业收入从2011年以后开始下滑，然而在2010年时就出现了大幅亏损，当期扣非净利润亏损2.38亿元，2010-2017年扣非净利润连续亏损8年，合计亏损额高达24.34亿元。见下图：

营业收入和净利润的下滑趋势，在市场占有率上体现非常明显。在2011年前莲花味精曾占到中国近1/6的味精市场份额，然而从2010年以后莲花味精的市场份额、营业收入均呈现明显的下滑。见下图：

说明：因莲花味精未公布年度生产量，故采用年销售量的数据，以此计算出来的市占率与中国淀粉工业协会公布的数据有2%-4%的差距（年销售量单位：万吨）

从上图可清晰看出，近年来莲花味精的市场占有率低于8%。与同行业相比，莲花健康的味精业务已经被行业老大阜丰集团和老二梅花生物甩出了几条街。

味精作为调料市场中的细分领域，受环保严监管和行业去产能的影响，呈现出寡头垄断的特征，莲花健康以年设计产能16万吨位列阜丰集团120万吨、梅花生物70万吨、伊品生物42万吨之后。

其中，阜丰集团为港股上市公司，证券代码00546.HK，梅花生物为A股上市公司，证券代码600873.SH。根据公开信息，整理了三家上市公司的味精业务板块2008-2017年的销售情况，如下图：

从上图可以非常清晰看出，阜丰集团的味精业务板块成长性非常好，销售额呈现逐年上涨态势，梅花生物在2010年借壳当时的五洲明珠上市，其味精业务板块的销售额也呈现一定的上涨趋势；与前两者刚好相反的是莲花味精的味精业务板块销售额却是呈现不断下滑趋势。

此外，莲花味精的味精业务板块的年销售额从2008年到2017年基本都小于20亿元，而阜丰集团和梅花生物的销售额均远远超过20亿元，说明莲花味精的规模优势明显弱于二者。

二、主角光环的保壳绝技

2000年以来，莲花健康还是莲花味精的时候，由于味精行业出现产能过剩以及上市公司资深的多元化战略不但没有实现盈利，反而连年亏损进一步拖累本就微利的主业，导致上市公司及其原控股股东莲花味精集团的第一次债务危机，集中在营业利润连续亏损3年后的2009年爆发。

莲花味精集团所持上市公司股份被通过拍卖、债权抵偿等方式分散到长城资产管理公司（1831万股）、中国东方资产管理公司（600万股）、深圳世纪元丰投资有限公司（225万股）、李强（1750万股）以及河南省农业综合开发公司（以下简称“河南农开公司”）（5400万股），河南农开公司以1.2643亿限售股，占上市公司总股本的11.90%，为上市公司第一大股东。

河南农开公司成立于1992年1月，是河南省政府授权经营的省属国有投资公司，是河南省农业类专业性投融资主体，其自身并不参与企业的具体经营。

因此，河南农开公司接掌上市公司第一大股东后的6个年头并没有给上市公司带来经营上的实质改观，但是，却给上市公司带来了如同主角光环一样的保壳不死金身。

2010—2016年，上市公司的净利润出现了非常有规律的一年亏损、一年盈利情况，而且是偶数年份盈利、奇数年份亏损，稍不同的是盈利年份净利润并不高，但是，亏损年份却是大几亿大几亿的亏。见下表：

（来源：根据莲花健康历年年报整理）

从上表可以非常清晰看出，上市公司扭亏的绝技主要是两招——债务重组利得和政府补助。而且这两大法宝的金额都很大，对当期净利润的影响是显而易见的。

从连续多年的巨额政府补助不难看出地方政府对上市公司的呵护程度，当然，这种呵护也不可能是无限制的，还是要早做自力更生的打算啊。

三、夏博士接盘莲花健康

主业持续不振，上市公司选择重组。

当时身为第一大股东的河南农开并没有阻拦，反而在白衣骑士夏建统夏博士出现时，主动表示不谋求上市公司的控股股东位置。于是，就有了后面的故事。

2014年10月29日，睿康投资与天安科技签订了《股权转让协议》，天安科技通过协议转让的方式向睿康投资转让其持有的莲花味精1.1亿股的股份，占上市公司总股本的10.36%。

随后，12月18日，睿康投资与上海颢曦投资有限公司（以下简称“颢曦投资”）签署了《一致行动协议》，睿康投资及其一致行动人共持有上市公司1.2658亿股，占总股本的11.92%，由此超过持股比例11.90%的河南农开公司，莲花健康的实际控制人变更为夏建统夏博士。

当然，夏博士拿到莲花健康的控股权是有条件的，即不得辞退莲花味精原有5000多职工。

夏博士接盘莲花健康仅3个月后的3月2日，河南农开公司就通过大宗交易减持了5000万股，成交均4.79元/股，累计成交金额约2.4亿元，而后，在2016年9月9日，河南农开公司再次减持莲花健康5203.92万股，持股比例减少到2.30%，退出持股5%以上的股东列表。

地方国资的大比例退出，对于主业颓败的莲花健康来说保壳似乎更难了——每年少了动辄数千万、甚至数亿元的政府补助了呀。

为了改变莲花味精在资本市场的形象，夏博士可谓煞费苦心。

把莲花味精改名为莲花健康，并声称将由传统意义上的味精与产业链深加工企业，转型以深挖味精和氨基酸技术生产优势，延伸发展创新调味品业务为基础，打造以“健康产品源、食品安全和营养检测管理体系、土地植物营养生态体系、综合智慧农业生产体系、创新农业金融、营养健康产品C2B平台、健康综合服务体系”的“七朵莲花”为核心的智慧农业产业链条和大健康产业生态系统。

看吧，又是“健康产品、健康食品”，又是“智慧农业生产体系、创新农业金融”等等洋气的提法，靠上了大健康概念——尽管生产的还是味精，但是莲花健康立马闪耀着比主角光环更耀眼的高大上的光环。

四、命运多舛的定增方案

话说，现在的中国资本市场在经过火与血的洗礼之后，已经越来越意识到业绩的重要性了。所以，尊敬的夏博士，要提升盈利水平、提振上市公司股价，光靠嘴皮子可不行了，得有实实在在的业绩。

于是，在成为上市公司实控人后，2015年5月20日莲花健康突然临时停牌，对外宣称重要事项未公布。随后，6月3日晚间发布公告称，上市公司拟进行债务重组和资产收购重大事项。而后，上市公司在9月16日再次发布公告称，变更重大资产重组事项为非公开发行股票。

国庆假期刚过，2015年10月9日上市公司发布非公开发行股票预案1.0版本（以下简称“预案1.0”），拟发行不超过3.2585亿股（含），发行价格不低于7.65元/股，募集不超过24.9274亿元的资金。

而资金投向主要是用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等。

发行对象为睿康投资、中金国泰、北京博维时代、北京中睿北科、北京中天瑞恒和立厦投资基金，共计6名特定投资者，具体各方认购金额见下表：

本次发行完成后，睿康投资将持有本公司的股份为2.77亿股，持股比例上升至19.96%。

值得注意的是，在预案1.0中参与的认购方，中金国泰成立于2015年4月22日，北京中睿北科成立于2015年7月23日，两家机构成立时间略微早于或晚于莲花健康2015年5月20日的停牌时间。让人不得不怀疑该两家公司冲着莲花健康的定增而来。

然而，让广大投资者始料未及的是莲花味精的定增方案从2015年10月份第一次披露以来，直至2017年4月8日一年半时间，前后修改调整了不下5次。在2017年4月8日的版本中，定增的认购方就只剩下夏博士控股的睿康投资，认购股份数调整到3.3183亿股，定增的价格则下调到4.74元/股，较预案1.0版本7.65元/股的定增价降低了近4成。

本以为这次就能顺利拿到定增的批文，可是，万万没想到又双叒叕出岔子了。

2017年8月23日，上市公司发布公告称，保荐机构新时代证券涉嫌证券违法违规，被证监会立案调查。莲花健康的非公开发行股票需要更换保荐机构，并向证监会申请中止审查。直到2017年9月20日才获得证监会恢复审查的通知。

随后，证监会多次就定增方案中的拟投项目可行性分析、资金最终投向以及是否过量融资等问题问询上市公司。

2018年3月15日，上市公司发布公告称，鉴于本次非公开发行股票预案公告至今已近两年，资本市场环境、行业环境及相关政策发生了诸多变化，决定终止本次非公开发行股票事项。莲花健康的这次跨越了3个年头的定增方案最终流产。

但是，“创造”利润保壳的压力依然存在。

五、利润保卫战

正如上文所言，莲花健康自2010年以来维持着一年亏损一年盈利的经典保壳策略，为了让夏博士掌舵后、国资光环消失的莲花健康打破“盈利魔咒”，为了实现继2016年盈利、2017年继续盈利的目标，各方可是煞费苦心。

虽然傍上了大健康这个概念，但是，上市公司的主业并没有发生本质的改变，仍是一如既往地亏损。

于是，夏博士玩了一个左手倒右手的小把戏。

1、接盘侠中新云投？

2017年9月29日，莲花健康发布公告称，已与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称“中新云投”）签订股权转让协议，中新云投还以6600万元的价格受让莲花健康参股公司莲花糖业43%的股权。

莲花糖业主要财务指标见下方截图：

更令众多中小股东暗爽到内伤的是另外一则股权转让公告，即中新云投以2.44亿元转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司（以下简称“佳能热电”）100%的股权。

佳能热电主要财务指标见下方截图：

从上方截图不难看出，佳能热电早在2016年就已经资不抵债了。此外，公开信息显示佳能热电经营停滞，近10年来连续亏损。

值得注意的是，中新云投成立于2017年9月21日，也就是在上市公司发布股权转让前8天刚成立。一家刚成立的公司却要以出资6600万元收购莲花糖业43%的股权，同时还出资2.44亿元受让一家连续亏损且已经资不抵债的公司，两项交易共计3.1亿元。其中，还收购一家资不抵债的佳能热电，这就如同天上掉馅饼砸到上市公司头上。

同一家新成立的公司，同时受让莲花健康的旗下两家公司，其中一家还是资不抵债的。这怎么看都像是给上市公司输送利润啊。

随后，在2017年11月23日，上市公司披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即2017年12月31前完成支付转让价款的60%。由此，上市公司预计该次交易将增加2017年度母公司收益1.23亿元，增加合并报表收益3.52亿元。

2017年新增1.23亿元的净利润就是如此的轻松——比卖味精容易多啦！

随后，故事情节的演绎坐实了夏博士左手倒右手给上市公司输送利润的情况，继续往下看。

2、心急吃不了热豆腐

2017年11月22日，上市公司发布公告称，佳能热电的股权转让变更登记程序已经履行完毕，见下方工商登记信息截图：

（来源：河南省项城佳能热电有限责任公司的工商登记信息）

2017年11月2日莲花健康将佳能热电的股权变更为中新云投，而时隔仅仅半个月时间的11月17日，中新云投即把佳能热电的股权变更到喀什睿康股权投资有限公司（以下简称“喀什睿康”），而上市公司莲花健康的实际控制人夏建统持有喀什睿康75%股权，是绝对控股股东。

另外一个标的莲花糖业的43%股权也是如此操作，先变更到中新云投名下，再由中新云投转让给喀什睿康。

此事，不久就被交易所发现，交易所随即连续发去多份问询函，询问上市公司是否存在通过处置资产人为调节利润。

被戳穿后，上市公司终止了该两项交易。

要风云君说啊，夏博士要给上市公司创造利润，这是大好事！就是时间节奏上稍微急躁了点，要是过个三五个月再变更投资人，估计交易所就会把这事给忘了，那么，2017年也不至于亏那么多嘛！

既然不能通过该方式“创造”利润，就只能再想想其他办法了。

3、功亏一篑

在距离2017年结束还有4天的12月27日晚间，莲花健康突然发布公告称，项城市人民政府决定对莲花健康拨付三宗土地征收补偿款和一宗土地附属物补偿款8396.57万元和土地出让金净收益1193.43万元。

前一次掉的馅饼没吃上，这次掉馅饼终于吃上了。

由此，使得上市公司当期获得7447.63万元的资产处置收益。

尽管是活动了7千多万的资产处置收益，但，上市公司的坑实在太大了，加之政府补助和债务重组利得这两项保壳绝技较2016年大幅减少，导致莲花健康在2017年利润保卫战失败，当期净利润亏损1.034亿元，扣非净利润亏损1.74亿元。

如果加上中新云投输送的1.23亿利润，这不刚好盈利2千万嘛！

可惜啊！可惜！

功亏一篑啊功亏一篑！

六、莲花健康的困局

与其他已经彻底沦落风尘的纯粹壳公司不同之处在于，莲花健康每年仍然有十多亿元的营业收入，而它连续亏损的主要原因之一有以下几项。

管理费用过高。2017年其管理费用合计1.76亿元，其中职工薪酬类支出1.19亿元，而正常管理人员薪酬支出仅仅是2300万左右，其余全部为内部退养、停薪留职、待岗等人员薪酬支出，合计9600万元左右。

主营产品毛利率水平偏低。莲花健康的毛利率基本低于10%，而同行业的阜丰集团和梅花生物的毛利率基本都在20%以上，均值是25%。以味精每年约12亿元的销售收入，若毛利率能提高到25%，那么，每年至少能够增加1.8亿元的毛利。

财务费用高。2017年报披露，上市公司的资产负债率高达105.86%，较高的资产负债率必然导致较高的财务费用，2014年至2017年，公司每年利息成本分别为6125.61万元、5888.18万元、4959.78万元和5359.52万元，直接影响到公司的盈利水平。

莲花健康上市21年来，诸多问题是历史积累形成的，若要彻底改变，还是有很大压力的。

只是不知道夏博士是来玩壳的，还是来做实业的？