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1月23日，也许是IPO历史上最惨烈的一天，IPO申报几乎遭到团灭，利益人士怨声载道，作为普通投资者，风云君看到的是监管趋严给多数人、给市场带来的正面影响，绩优股受到追捧，壳公司遭到唾弃，养壳市场繁荣不再。

长园集团作为典型的绩优股，其管理层与沃尔核材已经就控制权争夺三年，双方你来我往，直杀得尸横遍野，血流成河，战争虽然惨烈，但不失为资本市场经典的“蛇吞象”案例。（市值故事 | 被“白马骑士”复星系毁掉的世纪股权大战！（上）市值故事 | 被“白马骑士”复星系毁掉的世纪股权大战！（下））

1、背景

长园集团成立1986年，已经拥有30年的历史，是国内最早研制生产热缩材料的企业之一。2002年，长园集团在上交所上市。

要说长园集团身世十分显赫，早年由中科院创立，上市以来，其控股股东一直都是华人首富李嘉诚控制的长和投资。

李氏旗下的企业历来都自带光环，业绩通常也表现不俗，长园集团自上市以来业绩稳定，每年保持20%以上的增长，是标准意义上的白马股。

但是，因为众所周知的原因，2013年，长和投资开始减持长园集团，直到2014年初，长和投资在连续十几次减持后，不再拥有长园集团的控制权。同时减持长园集团的还有华润深国投。

与那些一直靠光环和蹭光环活着的上市公司不同的是，超级大佬的离去和重要股东减持，长园集团股价并未出现大跌，而是逆势大涨，随后更是伴随着牛市的来临翻了几番。

当然，失去了李嘉诚加持的上市公司业绩也没给股价丢人，从2013年底的3亿利润到的2016年底的6.4亿利润再到2017年前三季度6.28亿。

一家没有控股股东的绩优股就像一个拿着金条的孩子招摇过市，撩动路人的春心。

2015年5月28日，另一家同行上市公司沃尔核材发布公告，称将使用不超过3亿元资金通过二级市场增持长园集团股份。时年，沃尔核材的市值不过长园集团的一半。

说起沃尔核材，和长园集团也是颇有渊源。沃尔核材的主营业务为高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力、电线新产品的研发、制造和销售，与长园集团是直接竞争对手，但其体量较长园集团相差甚远，其2016年度的净利润不过1亿元。

坊间传闻，沃尔核材的董事长周和平原来是长园集团“母料厂厂长”，长园集团董事长许晓文手下的一个打工仔，也就是传说中“屌丝逆袭”。

这也让当时仿徨的风云君看到了人生的希望。

周和平

2、白刃战

沃尔核材的“屌丝逆袭式”收购迅速引起长园集团管理层的反击，资金实力明显不足的管理层选择引进白衣骑士复星高科。

2014年5月30日，长和投资与复星高科、藏金壹号（有限合伙）签署协议，以9.10元/股的价格，分别向复星高科、藏金壹号转让0.43亿股（占比5%）、0.28亿股（占比3.21%）。

长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、常务副总裁倪昭华、执行副总裁许兰杭及核心管理人员作为合伙人持有藏金壹号47.26%的份额。

长和投资全面退出，标志股权之争全面开打，双方直接进入肉搏战。当然即使牛比如李嘉诚，也未预见到紧随其后的大牛市。

2014年6月4日，沃尔核材及其一致行动人周和平、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司（代表外贸信托•万博稳健2期证券投资集合资金信托计划）、易华蓉、邱丽敏发布公告，声称已经合计持有长园集团6.72%的股份，根据当时长园集团的股价，估算持股成本不超6亿元。

值得一提的是，这样一支没有控制股东的绩优股竟然最先由同行发现其价值，而不是当时炙手可热的各路“养壳人”——这也算是各位“养壳大佬”的职业操守：坚决不碰踏踏实实做主业的公司，嗤之以鼻。

2015年3季度长园集团的前十大流通股股东名单。其中周和平、易华蓉、邱丽敏、易顺喜、童旭英和沃尔核材都是一致行动人。

3、毒丸计划

请来复星这个高富帅作为白衣骑士，长园集团管理层腰杆立刻硬了起来，提议修改章程，启动 “毒丸计划”。

提议修改的章程内容为董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事2名；董事会中的职工代表董事、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会、监事会；上市公司股东大会仅可以选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事。

这份提议通过后，沃尔核材就再难控制长园集团的董事会。

面对这颗毒丸，沃尔核材完全有实力一较高下，但是，据内部人士跟风云君说，当时沃尔核材参加股东大会时，现场带错了材料，阴差阳错地没进成会场，丧失了表决权……，风云君对此也真是醉了。（这可能是这次股权大战中，命运对许晓文和他的长园集团的最后一次垂怜了……）

股权争夺就像就像离弦之箭，没有回头路，面对本唾手可得的控制权，沃尔核材怎肯干休？引来白衣骑士又如何？沃尔核材横下一条心，不管不顾一路增持，双方一直火并到2014年底，沃尔核材及其一致行动人的持股比例上升至16.72%，成为第一大股东。

长园集团许晓文

4、变故

巴特，根据修改后的章程，沃尔核材仅在董事会中取得两席。长园集团管理层阶段性防守成功，但是世间唯一不变的就是变化。

大牛市从天而降，面对账上数巨额浮盈，白衣骑士复星心生二心，欲携钱归去，但是沃尔核材明显志在必得，增持脚步不止，一路摧枯拉朽，增持比例推高至23.71%，面对逆境，长园集团管理层也不示弱，即使白衣骑士反水，仍是一副“要战便战”的样子。

根据2017年5月公告，长园管理层找来20几个股东，签署一致行动协议，合计持股达到22.31%，双方股权再度接近，这气势，根本就是抵死不从。

双方你来我往，只杀的天昏地暗，日月无光，江水倒流，山崩地裂，二级市场的流通股急剧减少。

但是战至今日，双方已陷入僵局，囚徒困境一目了然：持股比例都已经接近30%的要约收购线，增持空间有限，而且这么杀下去，大耗财力精力，沃尔没有拿下长园，长园赶不走沃尔，这种日子何时是个头。

筋疲力尽之余，双方请来了深圳证券期货业纠纷调解中心，随后上演的就是接下来的一幕。

2018年1月10日，长园集团与沃尔核材同时发布公告，长园集团及其股东沃尔核材均就长园集团控制权纠纷同意接受深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组的调解，并达成《和解协议》。

长园集团同意作价11.925亿（交易参考市盈率15.9倍）向沃尔核材转让长园电子（集团）有限公司75%的股权。本交易完成后，长园集团（除长园长通新材料股份有限公司可以从事热缩包敷片及 PET 热缩管外，不能从事与长园电子现有业务有竞争关系的业务）不再从事热缩材料、辐射发泡业务，长园集团仍持有长园电子 25%股权不在此限制之列。

沃尔核材同意以协议转让的方式，以人民币 16.8 元/股的价格向山东科兴药业有限公司转让其持有的长园集团无限售流通股 7,400 万股（备注：转让股份占沃尔核材持有长园集团股份数的 71.66%，占长园集团总股本的 5.58%。沃尔核材目前直接持有长园集团股票 103,258,471 股，占长园集团总股本的 7.79%，其中无限售流通股 84,492,181 股，限售流通股 18,766,290 股），共计交易金额为人民币 12.432 亿元。

同时，沃尔核材及其一致行动人不再增持长园集团股份（配股除外）；沃尔核材积极支持长园集团长远发展，沃尔核材及其一致行动人对经长园集团董事会审议通过的议案均投赞成票。      

此和解公告一出，标志着长达三年的长园集团控制权之争终于落下帷幕，沃尔核材主动出售股权降低持股比例并承诺剩余股权在股东大会上投赞成票，以股权上的让步换取了在热缩材料、辐射发泡业务强势地位。

而投赞成票的约定使得长园集团的管理层变相获得了表决权委托，又不会触发要约收购；沃尔核材及其一致行动人的剩余股权未来将只能享受长园集团发展带来的收益，或者再行逐步退出。

看本次和解的细节，实质上双方均没有达到股权争夺之初的初始目的，但在如此胶着的争夺中只能实现退而求其次的双赢。

但本次股权之争却属于国内极为经典的同行“蛇吞象”敌意收购案例，与市场上那些上不了台面的“养壳人游戏”完全不同，具有极强的产业借鉴意义。

长园集团的股权大战虽然落下帷幕，但是这场世纪股权之争完全不同于市场上养壳人的“玩壳游戏”，在产业发展和行业并购方面具有很强的借鉴意义。

众所周知，长园集团属于行业龙头，无论从规模还是从市值都远超沃尔核材，沃尔核材要想在业务端超越长园集团难度非常大。

但是在公开交易的市场，长园集团的低控制权给了沃尔核材蛇吞象的机会，沃尔核材及其一致行动人同步增持，几乎已经拿下长园集团的控制权。

从资金的角度：长园集团的市值虽然远大于沃尔核材，但是随着李嘉诚的撤资和”白衣骑士”复星系的意外反水，长园集团失去保障成为在野之鹿，沃尔核材的大股东周和平通过股权质押等资本运作获得大量的现金，而长园集团的管理层在资金上明显难以与周老板匹敌。

从控制的角度：理论上，周和平只需要拿下超过百分之二十的股权即可控制长园集团，进而甚至可以主导长园集团和沃尔核材的合并，完成A股最为经典的产业并购。

从资本的角度：沃尔核材闪电奔袭长园集团，属于同行业公司之间的敌意收购，但是收购方的目标是充分利用资本市场的规则使自身的力量迅速壮大，完全不同于A股市场的“养壳人游戏”，值得所有行业公司借鉴和学习。

从回报的角度：本次股权之争，沃尔核材最终获得资金收益不大，主要和牛市的意外来临大幅抬高了资金成本有关，否则即使拿不下控制权，沃尔核材也可以通过股权升值获得巨额收益。

从结局来看：长园集团管理层算是反击成功，通过约定“赞成票”巩固了的控制权，出售给沃尔核材的子公司在主营中占比不高，不影响大局。

沃尔核材也并给非一无所获，完成对长园集团部分业务的吞并，手里尚持有大量股权，可进可退。

长园集团的股权之争堪称教科书级的股权攻防战，同时为同行公司之间的“蛇吞象”并购提供了经典案例模板和切实可行的路径解析。

此案当为A股繁衍了几十年的“养壳人游戏”之戒。