7月8日，一则信息映入风云君的眼帘：科顺股份（300737.SZ）非公开发行股票申请获得交易所受理。

（来源：公司公告）

在风云君的印象中，科顺股份业绩还是值得肯定滴，无论是仅次于东方雨虹的行业地位、公司成长性、重视研发投入的长期策略、各项财务指标包括现金流等。

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小火汁挺浓眉大眼的，怎么这个时候要搞事情呢？

不看不知道，一看吓一跳：本次非公开发行计划募集2.9亿元，股票的发行价格为 9.77 元/股。

不算不知道，一算小心脏突突跳，这踏马的就是抢钱啊：以本周一公司收盘价24.90元/股计算，如果3000万股发行成功，那么参与定增的股东将直接浮盈155%，直接获利4.5亿。

风云君戏精附体，内心卜上一卦，这么美的事情，想必轮不着别人吧？

果然，还就只有一个人：上市公司实控人陈伟忠。

（来源：公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿））

当然，上市公司还是煞有介事特意做了发行股票摊薄即期回报的敏感性测试：发行前公司总股本6.077亿股，所以新发行股数占发行前总股数的4.94%，占发行后的4.70%，所以对公司EPS影响不大。

意思是，中小股东就别吱声了。

风云君觉得吧，先别急着说影响大不大，先来聊聊应不应该有的问题。

显然这样的操作对中小股东权益是有摊薄的，而这种摊薄本身能否避免呢？

一、定增理由颇为牵强，大幅折价动机何在

我们先来看目的。

上市公司在明面儿上是这么说的：

一来产品需求增加，叠加行业集中度提升，大好的机会面前时不我待；

二来就是运营资金不足。

（来源：公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿））

融资目的呢，自然就是“增强资金实力，缓解运营资金需求和偿债压力”。

对了，公司还说要借此展示实控人对公司未来的信心。

（来源：公司非公开发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿））

那我们要解答的核心问题就是：融资用途是什么？公司是否真的缺钱？实控人有没有别的途径“彰显”对公司未来发展的信心？

1、根本不差钱，也要“补充流动性”

首先，融资用途不为别的，2.9亿融资全部都是用来补充流动性。

金额不高，那么上市公司真的手头缺钱吗？公司2019年末货币资金高达11亿。

实际上，公司2018年才登录创业板，融资规模高达14亿；截止2019年末，累计使用5.7亿，剩余募集资金9亿。

这9亿也不能闲着，公司表示，2.9亿拿来买定期产品，4.7亿暂时补充流动资金，还有1.3亿处于闲置状态。

所以如果刨去这9个亿有明确用途的募集资金，那公司的资金确实不算宽裕，但显然也够用。

2019年报显示，通过购买结构性存款和保本保收益理财产品，当期公司获得投资收益1300万元。公司每年的财务费用（利息费用减去利息收入）也就约2000万元。

截止2019年末，公司资产负债率47%，相较于业内龙头东方雨虹同期的56%，并不算高。而且现有负债结构中还是以经营性负债为主，同期的经营性负债占总负债比率高达75%，这也进一步说明公司还有较大的负债空间。

2019年末，公司的长期借款仅有7400万元，较上年同期的1.3亿大幅降低。

那么面对债权融资和股权融资在做选择时，理性的公司都会选择成本相对较低的债权融资，而不是直接去做股权融资。

这是常识，也是对全体股东来说最合理的融资方式。连风云君这种百乐门代客泊车小弟都懂，各位人精老板能不懂？

2、实控人啊，何必吃着碗里的，惦记锅里的

那么，直接放弃成本低廉的银行融资或债权发行，而是选择向自家实控人以低价发行股份，这样与常识相背离的操作，风云君当然也要质疑其背后的动机。

或许有人会问，那是不是公司没资格问银行开口呢？

风云君认为多虑了。以2019年为例，公司以EBIT保守测算的利息覆盖倍数高达近15倍，偿还资金成本压力非常小。

另外，从经营活动现金流来看，公司2019年现金净流入达到1.7亿，单靠自身经营也能解决一部分现金需求。

所以，或许公司可以借口说此次定增是为了应对业务快速扩张、资金流动性趋紧。但是风云君分析后认为，虽然资金不大宽裕，但是完全有对中小股东更友好的选项，低价定增只能算是下下策。

实际上，截止本轮定增前，公司实控人陈伟忠及其一致行动人合计持有公司股份已经达到 47.29%，可以说对公司经营已经拥有绝对的话语权。

所以，从公司控制权角度来看，大股东也没有必要通过这种方式惦记中小股东碗里那点儿肉，这个时候伸筷子，实在显得寒碜。

3、“内部人便利”

当然，有人恐怕又要说了，这股价变动也不是大股东能控制的，这波行情不小心吃到肉也不能酸人家，是不是？

那我们不妨考虑这个问题：如果在定增方案公布后，股价朝向对大股东不利的局面演变，那你认为这次定增还会继续往前推进吗？

其实，从2020年3月提出方案，到公司预计的正常9月份通过，这半年时间其实构成了定增参与方的低成本期权，股价对自己有利就行权，不利就随时终止。

正面我赢，反面你输，还想咋地？

风云君认为，定增只是工具，工具无所谓对错。但我们有必要理清每起案例的背景和必要性，当中最重要的任务是要防止内部人假借这种融资方式之名行侵害中小股东权益之实。

二、找个合理化解释，但是真找不到

当然，还有一种解释：也就是公司此次定增并不是真的就图那三瓜两枣，而是实控人认为公司价值被严重低估，想借机进一步提高持股比例和对应的利益分成。

那如果是这样，鉴于实控人对公司经营状况显然比其他投资人掌握更多信息，“瓜田不纳履、李下不整冠”，实控人是不是更应该在二级市场出手购入股票呢？

做好信息披露，这不是对所有市场参与方都更公平吗？

另外，股票回购也是一种表达这一观点的更优方式。

当然，唯一不那么令人愉快的是，要是回购那就是雨露均沾，什么中小股东、阿猫阿狗、捡烟头的风云君，就都能享受总股数减少带来的好处。

实际上，在公司短短的作为公众公司的历程中，还真有过这样的趣史。

2019年8月，公司审议通过股票回购议案，宣称总金额5000万-1亿，回购价格不超过12元/股。

截止2019年11月末，公司累计回购了540万股，占总股本0.89%，最高成交价11.29元/股，最低8.91元/股，支付总额5095万元。

公司表示，回购计划全部实施。贴着地平线，就算完成了。

其实从这里也不难看出，公司对提升股价向来有非常急切的需求。而伴随今年3月初以来公司股价快速拉升，我们不仅看到了这次定增方案的提出，也有董监高的减持计划。

2020年4月30日，公司董监高等共9人披露将在15个交易日后的6个月内减持公司股份，上限是总股本的0.53%。而这则公告距离上一轮减持届满（2019年10月11日-2020年4月8日）还不到1个月时间。

套用一句话说，减持一时爽，一直减持一直爽，根本就停不下来。

所以，这幅画面你能够想象吧：一边是董监高持续减持，另一边是实控人低价玩转定增。

牛市刚抬头，迫不及待就玩上了骚操作，实在是高。

可以说，风云君目前尚不怀疑公司的业务，但是从公司管理层当前对待中小股东所体现出的态度和利益分享意愿来看，想要达到优秀公司的治理水平、获得市场信任，还有很长的路要走。

结尾

说了这么多，只想提醒一句，保护中小投资人权益绝不能只是一句空话。

风云君也会设身处地地想：自己要是有朝一日身价几百亿，还会去中小股东的碗里抢食那几个亿吗？

想了10秒钟，发现真的会哎。

所以，有钱人的世界好难懂。