一、商誉新规

作为一个特殊的会计科目，关于“商誉”的争议在会计行业持续了数十年，从是否应该确认商誉到商誉的后续计量，业内人士一直是唇枪舌战争论不休，各国关于商誉的会计制度也在不断修订和探索。

作为专注于上市公司研究的新媒体，市值风云先后发布了《西门庆和潘金莲是怎么靠财报收割武大郎的》、《A股的后商誉时代》等多篇文章对商誉进行了深度探讨。

2018年11月21-22日，来自中国、印度、日本、韩国、澳大利亚、马来西亚、新加坡、新西兰、印度尼西亚、中国香港和澳门等亚洲、大洋洲20个国家和地区会计准则制定机构的100多位代表出席了亚洲-大洋洲会计准则制定机构组（AOSSG，以下简称亚大会计组织）第十届全体会议。

会议讨论了诸多议题，其中咨询委员们关于“商誉及其减值”形成了7条意见，并引发热议。

下面风云君就咨询委员们形成的关于商誉的意见逐条进行解读。

第一，针对在资本市场咨询委员会会议和全球编制者论坛会议上讨论的完善企业合并披露事项，大部分咨询委员在原则上表示支持，但认为要兼顾财务报表编制者的实务操作困难。在确定需要增加的披露信息时，应结合成本效益原则和重要性原则，考虑披露与商誉及其减值有关的定量信息以及协同效应等定性信息。

这条意见主要探讨的是商誉及其减值的信息披露问题。

目前上市公司关于商誉及其减值的信息披露都非常模糊，往往仅披露一个数据。大部分咨询委员支持在“成本效益”和“重要性”这两大原则的基础上，加强商誉及其减值的定量信息和定性信息的披露。

风云君认为一些关键性的定量信息的披露极其重要。

比如商誉减值测试过程中，预测企业未来现金流的现值是重中之重，而测算企业的未来现金流的现值，确定销售增长率和折现率又是其中的关键因素。所以这种关键性的定量信息的披露对投资者来说是极其重要的。

而关键性的定性信息的披露，对于投资者理解上市公司的并购意图、公司战略、并购带来的协同效应等有很大的帮助，可以加深投资者对于并购行为的理解和判断，也可以在一定程度抑制“忽悠式重组”、频繁跨界并购等行为。

第二，大部分咨询委员同意随着企业合并利益的消耗将外购商誉的账面价值减记至零这一商誉的后续会计处理方法。

理由有三点：一是商誉符合资产的定义，是购买方确定其可以给企业带来经济利益而支付的成本，因此其价值是递耗的；二是当被购买业务随着协同效应的产生和经营时间的延长而逐渐变现时，商誉价值也相应地消耗；三是如果不将商誉逐渐消耗的过程反映在财务报表中，而是将商誉突然减值至零，那么可能会造成以前期间的企业业绩不真实。

这条意见的核心观点是：外购商誉的账面价值应该减记至零，并且减记方式应该是“渐进式”的。核心理由是商誉是一项资产并且是“递耗式”的。

这个观点主要是要解决商誉可能“流芳百世”的问题。

按照目前的会计准则，商誉仅进行减值测试，无需进行摊销，这就会造成商誉可能在账面上永久性留存，在财务报表中形成一种畸形资产。

我们都知道，企业都是有生命周期的，随着市场发展、技术进步、竞争加剧，一个企业赚取超额利润的能力总的来说是不断下降的，所以从会计谨慎性原则出发，商誉应该摊销，逐步使之减少至零。

另外，从上市公司的实际操作情况来看，在减值测试过程中，企业往往倾向于极端式操作，在发生商誉减值后，出于业绩考虑，往往先瞒着，等实在瞒不住了，就采用“洗大澡”的方式，一次性全部清洗掉。这种极端的操作方式会对公司实际财务业绩造成极大的扭曲。

所以，采用逐步摊销的方式相对要温和，可以在一定程度上平滑公司的业绩，减少上市公司对利润的操纵空间。

第三，大部分咨询委员认为，当商誉不再仅反映最初的外购商誉，而是包括部分内生商誉时，商誉账面价值对投资者的决策有用性将降低。因为商誉是一项特殊的资产，投资者无法单独识别其价值，如果还反映内生商誉，则可能增加投资者的理解难度，使得商誉成为财务报表中的黑洞，投资者无法将其作为决策的重要依据之一。

这段话大家听起来可能比较绕，风云君给大家翻译一下。

在目前的会计准则中，我们只确认“外购商誉”，“内生商誉”是不能确认的。

因为确认“内生商誉”会让财务报表乱套，这一点我们在《西门庆和潘金莲是怎么靠财报收割武大郎的》这篇文章中详细说明过，大家有兴趣可以去市值风云APP里搜索这篇历史文章，这里不再赘述。

而“外购商誉”也只是时点性的。比如说并购发生在2019年1月7日，商誉10亿，这个10亿金额仅仅是指2019年1月7日的金额，但是企业的价值是经常发生变化的。比如说3年以后，这家公司增值了10亿，它的商誉可能变成了15亿，其中5亿是内生商誉（不予确认），但是账面上商誉价值依然是10亿（假如没有发生减值）。

所以大部分咨询委员认为“商誉账面价值对投资者的决策有用性将降低”，就是这个道理，因为随着时间的推移，账面商誉价值不能反映企业的真实商誉价值，甚至带有欺骗性。

第四，大部分咨询委员认为，相较于商誉减值，商誉摊销能够更好地实现将商誉账面价值减记至零的目标，因为商誉摊销能够更加及时、恰当地反映商誉的消耗过程，并且该方法成本低，便于操作，有利于投资者理解，可增强企业之间会计信息的可比性。

这段话有三层意思：

首先，相较于商誉减值测试，摊销的方式能够更加及时、恰当的反映商誉消耗的过程，也能更好的事项将商誉减记至零的目标。我们前面提到过，商誉减值测试后往往产生极端的财务处理，要么不减值，要么一次性清洗，而商誉摊销的方式则更温和。

其次，商誉减值测试难度大，因为这里面牵涉到未来现金流的预测这些复杂的测算，主观操纵空间大；而摊销的话就很简单，操作起来方便，也可以在一定程度上防范财务业绩操纵。

最后，从会计信息可比性角度来说，摊销的方式要远比减值测试要好。因为摊销的方法、年限一目了然，而减值测试过于复杂且往往是偶然性突发。所以从会计信息可比性方面来考虑，不管是历年财务业绩的纵向对比，还是行业内的横向对比，摊销方式比仅仅进行减值测试要好。

第五，大部分咨询委员认为，确定商誉的使用寿命和消耗方式虽然较为复杂，但仍然可行。因为当企业决定购买一项业务时，对其会有合理的商业预期，会合理估计其所产生的未来现金流量的时间和金额。因此，从理论上讲，管理层应该能够估计出商誉的使用寿命和消耗方式。建议国际会计准则理事会就如何确定商誉的摊销方法及使用寿命给予具有可操作性的指引。

采用摊销的方式来对商誉进行后续计量，核心关键点是商誉使用寿命和消耗方式的确立。用摊销方式来进行后续计量在我国和外国（比如美国，在2002年之前一直用摊销的方法）都实施过，但是也发生了诸多弊端，关键就是商誉使用寿命和消耗方式的确定方面比较混乱或武断，所以摊销法在本世纪初被抛弃了（美国2002年抛弃了摊销法，我国是2006年）。

所以虽然摊销法有诸多优点，但是如何来合理确立商誉的使用寿命和消耗方式，是未来面临的最大难题，这也需要业内人士群策群力、集思广益。

第六，针对外购商誉使用寿命的确定问题，咨询委员们的观点大概分为三类：一是建议以商誉所被分配的资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命；二是建议以商誉初始确认时采用的预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命；三是考虑到企业内外部各种因素的影响，建议设置商誉的使用寿命上限。

上面三条意见，第一条和第二条是两种确定商誉使用寿命的方法，第三条是兜底条款。

第一条建议主要适用于传统产业，最好是重资产行业，因为这种行业的核心竞争力很大程度上依赖于长期资产、资产组（或组合），所以用资产组（或组合）中主要资产的使用寿命为基础估计商誉使用寿命是合理的；

第二条建议适用于以互联网为代表的轻资产行业，这种企业不依赖于庞大的固定资产，主要资产是货币或者应收账款等流动性资产，所以用资产寿命来确定商誉寿命不合适，而采用“预期受益年限为基础估计商誉的使用寿命”更合理。但是，如何合理确定“预期使用年限”，是最大的一个难题；

第三条是兜底条款，防止老司机们瞎胡闹——比如把摊销年限定为一万年。但是摊销年限的上限各国的规定差异非常大，比如我国以前定的是10年，美国是40年，欧共体规定为5年，日本也是5年。

第七，国际会计准则理事会技术人员提出进一步披露假定不确认企业合并取得的商誉及无形资产时的权益金额和假定不对企业合并取得的商誉及无形资产进行摊销或减值测试时的损益情况，对此，大部分咨询委员认为没有必要披露以上信息。

原因有二：一是这些额外信息似乎在质疑对企业合并中形成的商誉和无形资产进行初始确认，会让财务报表使用者更加困惑；二是这些信息可以通过对现有披露信息的简单计算来获取，并不需要额外披露。

这段话没什么特除的含义，应该是与会专家中有部分人提出了不同意见，比如不确认商誉、不对商誉进行减值也不进行摊销，被大部分专家否定了。

二、理解误区

接下来，风云君要澄清一个误区。很多媒体在报道这一事件的时候都使用了这么一个标题，“财政部：会计准则咨询委员大部分同意商誉进行摊销，而不是减值测试”。

这种理解是错误的。

商誉后续计量如果采用摊销法，并不意味着商誉就可以不进行减值测试了，任何一家企业都应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如果商誉发生了明显的减值迹象，不仅需要进行减值测试，该计提减值还是要减值的，不会因摊销的实施而被废止，就像固定资产，不仅需要折旧，发生减值了一样需要计提固定资产减值准备。

所以商誉的摊销和减值测试并不矛盾，也不是非此即彼的，它们是可以共同实施的。商誉不管摊销还是不摊销，减值测试都是一项必备的工作。

最后，风云君期盼与商誉有关的新会计准则、操作细则、信息披露制度能尽快出台，这对于加强和规范资本市场的监管来说，是一个天大的好事。