晨鑫科技原名壹桥股份（002447，SZ），原来的主营业务是海珍品业务。

2016至2017年，上市公司通过腾笼换鸟的方式把原有的海珍品业务置出给实控人刘德群，置入刘文杰控制的壕鑫互联（北京）网络科技公司（以下简称“壕鑫互联”），成功转型网游概念，刘文杰自2016年10月起至今担任公司总经理，后来还登上董事长宝座。

风云君在2017年12月14日发表的《剥离海参转型游戏，壹桥股份的腾笼换鸟术“钱景”如何？》详细阐述了这个故事，有兴趣的老铁请自行观赏。

然而万万没想到，晨鑫科技的精彩故事还在后头，近期演绎了一出经典的螳螂捕蝉，黄雀在后的故事。

废话不多说，大戏开场！

一、刘德群被捕，身陷债务“绝境”

2018年2月2日，壹桥股份正式宣布更名为晨鑫科技，本以为在董事长刘晓庆（刘德群之女）的带领下，上市公司借助网游大把捞钱，公司高层从此过上幸福快乐发财的生活，却没预料到接下来的沉重一击。

3月13日，实控人刘德群、原董事长刘晓庆等3人因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局刑事拘留，上市公司申请临时停牌。

受该消息影响，公司3月20日复牌后开盘即跌停，4个交易日大跌近20%。

一直到2018年6月27日和10月8日，刘晓庆和刘德群才被先后允许回家。

然而，这次刑拘成为了刘德群背后债务黑洞曝光的导火索：在父女两人被公安局拘留后的几个月里，事情持续发酵，上市公司控制权发生巨大变化。

（一） 冯文杰成功“上位”，刘晓庆被“踢出”董事会

3月15日，上市公司称，自3月12日起，刘德群和刘晓庆所持公司股份被全部冻结，随后3月15日，刘德群61.31%股权被解冻。

紧接着，这部分股权在4月11日再次被上海市中级人民法院冻结，且刘德群38.69%股权和刘晓庆100%股权被其轮候冻结。

请看下图：

自3月29日起，上市公司非常“巧合”地宣布重大资产重组停牌，并“急匆匆”地公告本次重组拟通过发行股份及支付现金收购北京罗曼空间科技有限公司，目前已签署《重组合作意向协议》。

然而，此时有“机智”的投资者投诉，公司这个时候宣布重大资产重组停牌已经违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，即上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不得发行股份购买资产。

其认为公司本次停牌涉嫌虚假重组，目的是规避股价下跌，请深交所监管并督促公司尽快复牌。

在被刑拘时，实控人刘德群和涉案人林春霖已不在上市公司担任任何职务，仅刘晓庆担任董事长。

于是，问题来了，是把刘晓庆“踢出”董事会，继续推进重大资产重组，还是依法终止，尽快复牌？

上市公司的回复是，力争在4月20日前让刘晓庆“自愿”辞职；如果不能达成，则召开董事会会议，免去其董事职务。

该回复无异于表明，为了公司的钱途未来，重大资产重组不能终止，只能“牺牲”一小簇人的利益了！

在刘晓庆被刑拘当天，上市公司董事会重新选举，冯文杰成功“上位”，担任新任董事长。

最后，一点悬念都没有，刘晓庆被董事会免去董事职务，且上市公司在8月18日宣布由于价格没谈拢，终止重大资产重组。

本以为冯文杰将坐稳董事长宝座，掌握上市公司大权，万万没想到剧情出现一百八十度大转弯！

（二）刘德群拒不还钱，上海钜成趁“机”接盘

2016年8月16日到12月9日，实控人刘德群及其女儿刘晓庆、女婿赵长松曾进行多次减持，减持数量为1.395亿股，占总股本的14.65%，套现金额约11.4亿元。

按道理是个不差钱的主——但是实际情况就是不按道理走。

2017年10月18日，晨鑫科技发布重大资产出售暨关联交易实施情况报告书，宣布拟将海珍品业务相关资产及部分负债出售予实控人刘德群，交易对价高达15.71亿。

按照协议，这15.71亿分四次支付，30天内支付8亿，2018年6月30日前支付1亿，2018年年底前支付3亿，2019年年底前支付3.71亿元。

按理来说，刘德群早在2016年已套现11.4亿元，接近16个亿的账款应该不会赖账吧？毕竟差这么点，再卖点股份就够了嘛。

结果是，刘德群支付了首期的8亿元后，剩下的7个多亿一直赖账至今。

2018年8月2日，上市公司宣布控股东刘德群已实质性违约，已委托律师出具《律师函》邮寄给仍接受调查的刘德群及已回到家中的刘晓庆。

因为该事项涉及的金额较大且刘德群的财务现状等情况存疑，致同会计事务所对晨鑫科技2017年出具了保留意见的审计报告。

毕竟当时刘德群还在公安局里无法联系，不知道他到底能不能，或者说愿不愿意还钱。

为了让刘德群早日还钱，至少给投资者们一个会还钱的预期，2019年3月15日，晨鑫科技重新与刘德群达成新的还款协议，约定在2019年6月30日前支付1亿，2019年12月底前支付3亿及在2020年底前支付剩余的3.71亿和利息，并且要求刘德群把受让海珍品资产的旭笙海产全部股权质押给上市公司。

刘德群是否会还钱尚且不知，但这只是他其中一笔赖账。

（三）纷纷浮出水面的股权质押和高利贷

当刘德群在公安局里接受调查的几个月里，他大部分股权质押陆陆续续地到期了。

2018年4月19日和2019年1月25日的回复函中，晨鑫科技公布刘德群的股权质押情况，请看下图：

刘德群的质押数量占其所持股份的61.31%，而刘晓庆未质押其所持股份。

当刘德群的所有股份都要被公安局和法院冻结和轮候冻结，三家证券公司瞬间炸毛，纷纷要求提前购回股权。

不过，刘德群当时在公安局接受调查，怎么可能按时还钱呢？这事只能先拖着。

此外，更令人吃惊的是，刘德群竟然还欠高利贷一屁股债！

这到底是怎么回事呢？

2018年2月7日，刘德群向上海钜成供应链管理(集团)有限公司（以下简称上海钜成）的实控人薛成标借款2亿用于资金周转，借款期限分别为15日和20日，日利息高达1.5‰。

同一天，刘德群向上海绍徽贸易有限公司（以下简称上海绍徽）借款1.5亿元，借款期限为13日，日利息也高达1.0‰。

日利息1.5‰是什么概念？转换成年利息竟达72.83%！

日利息1.0‰转换成年利息也高达44.02%！

没有任何意外，刘德群也没还钱，不然就没有下面的故事了。

刘德群到底缺钱缺到什么程度，才需要找高利贷借款？

（四）债主上位

这件事情一直拖到8月20日，上海钜成主动出击，与上海绍徽达成协议，上海绍徽把对刘德群的1.5亿元债权全部转让给上海钜成。

8月31日，上市公司宣布，上海钜成正主动与3家证券公司洽谈刘德群的债务整体处理方案，如果方案顺利通过，上海钜成将成为公司的控股股东，薛成标成为新的实控人，可能导致上市公司控制权发生变更。

随后，2018年11月7日，上海钜成与兴业证券达成协议，兴业证券把对刘德群2.99亿元债权转让给上海钜成，刘德群质押1.24亿股给上海钜成用于担保其债权实现。

最后，2019年1月10日，上海钜成与刘德群达成协议，刘德群和刘晓庆将其合计持有的20.44%股份转让给上海钜成，用以抵偿刘德群对上海钜成的6.5亿元债务。

刘德群和刘晓庆原本合计持有晨鑫科技32.26%股份，本次转让后，仅刘德群仍持有11.82%股份，仍为上市公司第二大股东。

至此，债主成功上位，上海钜成成为上市公司控股股东，薛成标成为公司新的实控人。

上海钜成到底是一家什么公司？

根据上市公司的公告显示，上海钜成的注册资本为1亿元，薛成标持有80%股份。从财务数据观察，上海矩成怎么看也不像一家能凭一己之力花6.5亿元收购刘德群债权的公司。

在晨鑫科技城头变换大王旗的过程中，时任董事长兼总经理的刘文杰有没有采取什么行动呢？

请继续往下看！

二、壕鑫互联业绩不达标，刘文杰面临巨额赔款

刘文杰成为董事长后，似乎没有踏踏实实把上市公司经营好。

本来也是，很多公司上市就是为了捞偏门的，谁还有心思做主业呢？

（一）借助公司重大资产重组事项炒股赚钱？

2017年9月20日，总经理刘文杰宣布将在12个月内增持晨鑫科技的股票，增持金额的区间在6000万至2亿之间。

在2018年2月份“壹桥股份”更名为“晨鑫科技”后，通过云南信托盛荣2号信托计划（以下简称盛荣2号）密集增持晨鑫科技976万股，耗资5279.24万，占上市公司股份比例为0.68%。

然而，在3月份刘德群被抓以后，他突然停止增持行为。随后，公司非常“巧合”地宣布重大资产重组事项，并停牌了3个月。

整个操作过程请看下图：

半年后，晨鑫科技8月15日的股价为3.52元/股，较3月1日的6.08元/股已下跌41%。云南信托宣布，盛荣2号所持有的股票价格已跌至止损线以下。按照合同约定，云南信托将清仓盛荣2号所持股票，并终止计划。

但是，由于当时晨鑫科技正筹划重大资产重组事项，敏感时期内云南信托不允许进行股票的买卖操作。

最后，刘文杰在12个月增持期刚好结束的9月21日，用个人账户增持729.98万元，勉强完成6000万的承诺增持区间下限，占上市公司股份比例为0.84%。

随后，2019年2月28日，云南信托以合同到期为由，将从3月21日起清仓盛荣2号的股票。

云南信托的动作非常迅速，根据2019年一季度的十大流通股东列表显示，盛荣2号已从第三大股东席位消失。

颇为蹊跷的是，如果是真正看好上市公司的前途，直接以个人账户买入股票并长期持有岂不是更好吗？为什么要借道有时间限制且带杠杆的信托计划？

结合当时情况综合考虑，刘文杰可能打算从上市公司的重大资产重组事项利好刺激中大赚一笔，不料3月中旬刘德群被抓，公司股价下跌近20%，重大资产重组复牌后继续猛跌近40%，导致偷鸡不成蚀把米。

炒股炒成巨亏了，上市公司经营方面也频频出事。

（二）壕鑫互联业绩不达标

2016年10月，当晨鑫科技收购壕鑫互联，壕鑫互联的净资产仅为1387.78万，估值却高达18亿，增值率竟高达128倍！

2017年11月，晨鑫科技又花了10.12亿元收购壕鑫互联剩下的45%股权，估值为22.5亿，较去年增加了4.5亿，收购方式是现金收购。

虽然是一个愿打一个愿挨，但高估值应该有一个合理的理由，该有的承诺是要有滴。

壕鑫互联的股东京鑫优贝（冯文杰持股45.6%）、冯文杰承诺：本次重大资产重组实施完毕后，壕鑫互联2016年至2018年实现的扣非经利润分别不低于8,600.71万元、1.92亿元和2.92亿元。

在45%股权收购的过程中，又追加了2019年的业绩承诺，即扣非净利润不低于4.01亿元。

那么壕鑫互联完成业绩承诺的情况如何？

2016年的扣非净利润为9241.66万元，完成！2017年的扣非净利润为1.98亿，也完成了！但2018年没憋住，扣非净利润暴跌至8360.29万元，离承诺的2.92亿元俨然相差2个小目标。

达不到承诺怎么办？赔钱咯。

壕鑫互联原股东京鑫优贝需补偿5.71亿元，冯文杰需补偿6.18万元。

京鑫优贝随后宣称，因资金紧张，无法在原定期限内支付补偿款。

与此同时，晨鑫科技2018年计提壕鑫互联的商誉减值准备3.42亿，且对应收刘德群重大资产出售账款计提坏账准备3.42亿元；2018年共计提资产减值准备6.61亿元，直接导致上市公司2018年归母净利润亏损6.36亿元。

截止2019年一季度，晨鑫科技仍有商誉5.64亿元。

（三）壕鑫互联蹭“区块链”概念

壕鑫互联搞经营不行，反倒在蹭概念方面表现相当出色，这次盯上的是时下最新技术，区块链！

2017年12月底，壕鑫互联宣布研制出第一款区块链电子竞技加速基础服务设备“竞斗云”，号称“允许用户通过终端贡献闲置的网络带宽及算力，能够给用户畅享区块链技术带来电子经济泛娱乐体验”。

而且，2017年12月28日，搜狐网还发了一篇报道《业内首家！上市公司壹桥股份推出全球首个区块链游戏服务——壕鑫竞斗云》为其宣传。

与此同时，上市公司在互动易表示：

电子竞技业务是公司的重要业务之一，区块链是公司在电子竞技方面的技术应用，能够为用户带来更多更好的体验。公司将严格按照国家的政策要求，规范开展业务。

这篇报道的宣传效果立竿见影，晨鑫科技披上“区块链概念股”的新装，在随后的10个交易日出现3个涨停板呢，区间涨幅高达53.5%。

事后发现，上市公司嘴上说的好听，实际上却没做到“规范开展业务”：

2018年7月9日，据北京市质量技术监督局网站公布的京(海)质监罚字〔2018〕19号行政处罚决定书显示，壕鑫互联因擅自销售未经3C认证的竞斗云2.0产品，被作出罚款5万元、没收违法所得1.85万元的行政处罚。

！！！1.85万元的销售额吹出了53%的涨幅——上市公司吹牛逼真是门好生意啊！！！

而且，壕鑫互联的官网显示，竞斗云2.0产品已经停止销售。

然而，更令投资者郁闷的是，晨鑫科技的业绩预告从来没准过，一直走在修正的路上。

（四）业绩预告说改就改的“传统”

晨鑫科技有一个传统，就是视业绩预报/快报如儿戏。

请看下图：

从上表得知，晨鑫科技仅在2014年未出现业绩预报或快报的修正情况，其余年份均需要推翻自己此前披露的业绩预告或快报，翻脸比翻书更简单。

其中，2017年和2018年的业绩修正情况尤为严重。

2018年4月18日，晨鑫科技把2017年营收调整至8.84亿元，相比原来的9.03亿元调低2.1%，归母净利润调整至2.6亿元，相比原来的3.67亿元调低29.16%；

但10天后再次自打嘴脸，2017年营收再次调低至3.92亿元，降幅高达55.65%，相比2016年营收大跌49.86%；归母净利润略微调高至2.71亿元。

此外，在2018年三季报，上市公司曾预计2018年净利润变动区间为-901万元至6667万元，归母净利润比2017年同期变动幅度为-125.43%至-75.43%；结果在2019年1月30日再次修正，净利润更改为亏损5.94亿至7.3亿元，与3个月前的数据相差十万八千里。

上海矩成成为新任实控人后会发生什么新故事呢？

风云君反正也没有上市的命，百乐门长期代客泊车，闲着也是闲着，将持续关注。