2024年9月23日晚，突然爆出一条爆炸性新闻，名创优品62.7亿入股永辉超市（601933.SH）：

名创优品100%持股的子公司骏才国际，分别接下了永辉超市的牛奶公司21.08%以及京东关联方（京东世贸6.98%和宿迁涵邦4.27%）的股权，合计持股29.40%，假如完成，将成为永辉的第一大股东。

市值风云App的社区中也有多名用户评论了这事。

随后名创优品美股（MNSO.N）开盘则大跌，昨晚最终跌去16.65%，市场或认为已经成功出海的名创优品，何必回国卷线下超市？而作为利好方永辉超市，今早开盘则一字涨停。

名创优品最早是十元店起家，自2013年在中国内地开设第一家门店以来，已成功孵化了两个品牌“名创优品”和“TOP TOY”，如今已经全球开了6868家门店，其中国内4115家，国外2753家。

永辉超市则是一家以生鲜商品经营为特色的连锁超市运营商，主要经营大型综合超市、超级市场及社区超市，截至2024年6月，开业门店943家，覆盖全国29个省和直辖市，还有已签约准备开业的门店达86家，储备面积65.53万平方米。

从收入规模来看，2023年名创优品的营业收入为115亿，而永辉超市为786亿，名创优品并购永辉属于”蛇吞象“。

但从净利润来看，名创优品的盈利能力更佳：2023年名创优品盈利（扣非归母净利润）18.15亿，而永辉超市则亏损19.76亿；2024年上半年名创优品盈利11.74亿，同比增长17%，而永辉超市同比减少70%。

显然，这几年以来，名创优品在走上坡路，而永辉超市在走下坡路：

（1）名创优品近两年盈利大幅上升的原因是开店复制扩张和毛利率的提高，出海也卓有成效；

（2）永辉超市由于线上电商和超市的冲击，叠加竞争加剧和消费低迷，甚至还有股东内斗，三年巨亏80多亿出血不止，市值也不断新低。

这样的”剪刀差“让名创优品有了收购永辉超市的机会，截至昨天收盘，名创优品市值为414亿，远超永辉超市市值204亿，目前名创优品入股永辉超市的市值测算为213亿。

对于这次收购，有很多人评论是借壳上市，风云君认为并不是，名创优品只是买成了第一大股东，并没有装自己资产，也没有谋求控制权：

根据名创优品首席财务官在电话会上的讲话，不会控制董事会的多数席位，因此，名创优品不会作为永辉超市的控股股东、实控人，也不会合并财务报表。

那么，未来永辉超市将持续维持不存在控股股东和实际控制人的情况……

不过联想到此前胖东来爆改永辉，不仅上了新闻热搜，永辉超市股价8月7日和8月8日连续两天涨停的原因也在于此。

只是怎么就被名创优品捷足先登了呢？后续永辉超市还和胖东来合作吗？如何平衡三方利益？

风云君认为胖东来资金链还是缺乏的，虽然胖东来创始人于东来在2023年底向外界预估的收入也达到了100亿左右。

后续永辉超市还会和胖东来继续合作，在昨晚的电话沟通会议上，名创优品创始人兼CEO叶国富就说了：

之所以投资永辉是因为中国线下超市面临20年一遇的结构性机会，即胖东来模式。7月底，他到河南郑州，看了胖东来帮永辉调改的第一家店，发现“胖东来版永辉”发生巨大改变，客流量、营业额翻倍增长，“我就在想如果这个店是我的该多好。”

而名创优品账上还躺着150多亿现金资产，看来收购永辉超市的决策很快。

胖东来改造永辉的地方，涉及商品结构、动线布局、设备设施、专业能力、员工福利，第一家门店改造后，人流提升5倍，营业额提升了接近14倍。

根据8月28日永辉超市与投资者的互动，胖东来调整改造的两家门店日均收入成倍增加，可以覆盖运营成本的增加，已实现盈利。

叶国富也说了：

”中国线下超市正面临着20年一遇的结构性机会，线下超市正面临着结构性的供给侧出清。而自己在参观了胖东来以及其对永辉超市的调改后认为，胖东来为主要代表的一批国内超市掀起的变革将重塑线下超市格局，而永辉有巨大的潜力在这场变革中脱颖而出。“

从公司层面来看，这次名创优品收购永辉超市的目的很清楚，风云君总结：

持续看好中国线下零售行业，永辉超市也是中国首批将生鲜农产品引进现代超市的企业之一，销售规模位列中国超市百强第二，目前永辉也在做革新，同时名创优品可以提供产品开发的支持，然后扩大自己的业务范围。

所以从这个角度来看，风云君认为永辉超市会推出更多自有品牌的产品，未来发展的模式会更像Costco和山姆。

但风云君有一个疑问，就是胖东来既出团队、又不要钱，又把供应链无偿提供，貌似没得到什么好处，未来合作和盈利机制怎么保证？

这个问题，只能依靠名创优品、永辉超市、胖东来三方一起解决，方法可能有利益分成、邀请胖东来入股等。

但无论如何，对于业务求变、股东更换的公司，都要重点关注。