注：本文完成于2018年8月份，因考虑当时的市场情况，文章暂缓发表。同时暂缓发表的还有大量涉及上市公司财务舞弊类研究文章。现将文章一字不改、原汁原味与读者见面，各位读者可以与后来发生的事情一一对照，看看风云君当时的良苦用心是否有价值，几个月前做出的分析和预测是否正确。是否料事如神，是否对得起各位对我们的信任。

雾里看花 水中望月 谁能分辨这变化莫测的世界——那英《雾里看花》。

天海防务（300008.SZ）的财务报表扑朔迷离，总让投资者看不懂。

不仅一般投资者看不懂，就连专业的监管部门看着也是一脸的懵逼：短短10个月内，天海防务就被深交所出示了8次问询函/关注函，这里面涉及现金流、关联交易、并购等诸多谜团，单是2017年年报问询函的回复就长达49页。

正如那英《雾里看花》这首歌所唱：“借我借我一双慧眼吧，让我把这纷扰，看得清清楚楚明明白白真真切切。”

风云君没有慧眼，只是舍得下笨功夫、苦功夫——经过风云君仔细地层层分析，发现天海防务依赖关联交易支撑起业务，几乎所有的重大资产都有空中楼阁的嫌疑，将面临巨大减值风险。

一、收入之谜

天海防务首先面临的问题是净利润和现金流不匹配，比如2016年和2017年净利润分别为1.42亿、1.77亿，然而经营现金流净额却分别为-2.03亿、-1.25亿。

天海防务解释主要原因是其从船舶设计转型为“设计+EPC”的商业模式，EPC付款条件为交船前支付15%的船款，交船时支付剩余85%船款，这给天海防务带来巨大的现金流压力。

天海防务是由上海佳豪于2016年5月更名而来，风云君总结天海防务2017年年报列举的所有重要合同，黄色标注为关联交易方，关联方贡献了很大部分的收入。

1、合同1—大连因泰船务代理有限公司

2013年3月上海佳豪全资子公司上海佳豪船舶科技发展有限公司（简称“佳豪科技”）与大连因泰船务代理有限公司（简称“大连因泰”）签订了合同5.6亿，2013年-2017年确认了4.78亿收入。

然而，买方大连因泰后续在融资方面出现困难，只在《总承包合同》支付了10%的船款，收到大连因泰开具的商业承兑汇票5600万，出于谨慎原则重分类至应收账款，并按2-3年的账龄计提2800万坏账准备。

风云君不太明白，大连因泰卷入1200万的民间借贷未还且为被执行人，2015年净利润-47万，2016年社保员工9人，2017年只有4个人。

大连因泰财务如此糟糕，天海防务只收到5600万商业承兑汇票，且这个汇票都没法承兑，实际根本没有收到一分钱现金，2-3年如此长的账期，说明也不是如今才知道大连因泰资金已经出现问题，2016年年报就提到这事，2016年-2017年仍依然采用账龄分析法计提该笔坏账，而不是采用单项金额单独计提坏账的方法，实在难以让人信服。

天海防务累计确认4.76亿，由于无法交货，3.72亿放在存货中的已完工未结算资产，5600万放应收账款，没收到一分钱现金。这意味天海防务历年的收入水分都很大。

该项目的供应商为大连中远船务工程有限公司，由于大连因泰融资问题无法还款，天海防务也从2015年一直拖欠着2.4亿的应付账款。

2、合同3—绿色动力水上运输有限公司

2014年8月上海佳豪与绿色动力水上运输有限公司（简称“绿色动力”）签订6.5亿合同，这金额是公司2013年度营业收入的2.4倍——然而绿色动力水上运输有限公司于2014年5月才成立，大部分还款资金需通过银行融资解决。

绿色动力是天海防务的关联公司：

这特么就是赤裸裸地关联交易，而且是一家刚刚成立的新公司，风云君要怒摔杯子了~

绿色动力2015年亏损576万，2016年亏损1643万，2017年亏损2612万，这不就是关联交易自己亏损给上市公司润色利润表吗？

2017年年报上还有2962万绿色动力的应收账款：

这不，夜壶用完后，2017年6月19日，天海防务将绿色动力16%部分股权转让给上海朗云电子科技有限公司，该笔交易确认了1413万的投资收益，顺便又“赚”了一笔。

真他喵的敬业。你们有这心眼儿，干点正经实业，应该也能成吧？

上海朗云电子科技有限公司是上海佳豪企业发展集团有限公司的股东，天海防务实际控制人刘楠担任上海佳豪企业发展集团有限公司的法人。

上海朗云电子科技有限公司的大股东为孙皓，孙皓是天海防务前董事、副总经理，也是前10大无限售股东之一。

上海朗云电子科技有限公司的前法人和大股东李彧，是天海防务IPO时的董事，也是上市公司威尔泰的董事长。

上海朗云电子科技有限公司的现法人庄才亮在江苏大津绿色能源装备有限公司担任董事，这家公司的股东就是上海朗云电子科技有限公司和天海防务实际控制人刘楠的关联公司H&C。

综上所述，虽然名义上不构成关联关系，但如此多的关联关系，不得不让人怀疑上海朗云电子科技有限公司也有可能是天海防务用来润色利润表的一大夜壶，哦不对，是利器！

绿色动力卖掉的理由就是无法打开市场，然而，为什么自己要冒着亏损的风险也要给天海防务贡献1.78亿的收入？

更狗血的剧情雷倒了风云君：3个月后天海防务又增资了绿色动力，理由是绿色动力发展的需要。

行为和理由前后矛盾，摔！这是要闹哪样！？

3、合同7—美克斯海洋工程设备股份有限公司

2015年6月上海佳豪全资子公司佳船进出口与美克斯海洋工程设备股份有限公司（简称“美克斯海工”）签订了1.16亿美元（7.19亿元）的大合同，美克斯海工是2015年和2016年船舶业务的第一大客户，前后累计确认了6.3亿的收入。

此合同销售毛利率为20.44%，比其他业务相对都高很多。然而，美克斯海工又发生财务危机交不了货，又是放在存货科目里。

咦，我为什么说这么多“又”呢？

为什么公司大合同都确认了收入但是买方都出现财务危机？

而可能出大问题的“建造合同形成的已完工未结算资产”科目从不计提减值准备？

甚至美克斯海工的2961万完全不计提坏账准备：

4、合同14—H&C (SINGAPORE)

美克斯海工由于大量融入银行贷款资金和民间借贷，发生了严重的债务危机后，2017年11月22日天海防务单方面解除与美克斯海工的合同。

那已经造出来的船怎么办？

已经确认6.3亿收入了（只回款了650万），不能大量减值啊，于是2017年11月22日天海防务找来了自己的关联方H&C (SINGAPORE)接盘。

2017年11月22日公告并没有披露H&C（SINGAPORE）是关联方

29日才在《更正和补充公告》中披露了关联关系，还是在9月才匆匆忙忙转让出股权，估计是不想披露关联关系。

5、合同6—上海长海船务有限公司

上海长海船务有限公司成立时间2014年5月5日，但不妨碍2014年8月就跟天海防务全资子公司佳豪科技签了2.4亿大合同，上海长海船务有限公司是2015年和2016年前五大客户之一。

上海长海船务有限公司也是天海防务的关联公司：上海佳豪企业发展集团有限公司持有长海船务 80%股份，上海佳豪持有佳豪科技 100%股份。

刘楠先生同是上海佳豪企业发展集团与上海佳豪的控股股东，为同一实际控制人。

从社保信息看，上海长海船务有限公司2016年和2017年就只有1人，一个人的关联公司给天海防务贡献了2.4亿收入，呵呵！

综上所述，不是关联公司的项目（绿色标记）现金回款根本没有保证——都是关联方支撑起天海防务这三年业务收入。

近3年天海防务和控股股东关联公司发生大量的关联关系，其中2017年实际发生1.2亿的关联交易额。

天海防务每年都盈利，且与控股股东关联方发生诸多关联交易，风云君特别好奇关联方公司的盈利状况如何？

查下来的结果是，实际控制人刘楠参股或控股的所有21家公司，只有2家公司是盈利的。

二、并购

2014年天海防务并购了上海沃金天然气利用有限公司（简称“沃金天然气”），2016年并购了金海运，2017年关联并购了江苏大津重工有限公司。天海防务的利润全是由被并购企业贡献：

1、沃金天然气

沃金天然气2014年并购后的三年踩线完成承诺业绩的101.88%，然而过了承诺期的2017年马上业绩就明显下滑，同比下降23.12%。

这两条让风云君很是怀疑，再看现金流净额，完全与净利润不匹配。

天海防务在答复深交所2017年年报问询函里披露了2015年和2016年的客户：

风云君发现2015年客户中，江苏鼎程新能源科技有限公司和江苏鼎程能源有限公司是关联公司，法人都是周春雷，南通华程能源有限公司的联系方式（7494609@qq.com）也和江苏鼎程新能源科技有限公司一致。

而周春雷同样是供应商冀中能源南通有限公司（改名为九洲能源南通有限公司）的前法人、江苏华港鼎程燃气有限公司的董事兼总经理。

天海防务供应商华港集团（上海）沃金燃气有限公司是客户江苏鼎程能源有限公司的子公司，曾经是客户上海沃金石油天然气有限公司的子公司，而上海沃金石油天然气有限公司就是天海防务并购沃金天然气的前控股股东。

此外，天海防务客户泰州海泓新能源有限公司和供应商江苏海投新能源投资有限公司是关联公司，业务发生时法人和大股东都是史泽峰。

天然气业务2015年和2016年的前五大客户在2017年就完全消失了，2017年的客户都是新面孔，这些新面孔里，第四大客户青岛北海石油装备公司又是天海防务的关联方。

呵呵！

因此，风云君怀疑2015年和2016年沃金天然气为了达到对赌业绩而利用了关联交易，客户相当集中。

而且客户和供应商同一情况太多了，并且刚好擦着线完成对赌业绩。

2、金海运

金海运是军工项目，2016年并购后毛利率大幅飙升，可是不披露客户和供应商具体名字，无法分析关联关系。

三、预付账款

2017年底天海防务预付账款为1.33亿，比2016年0.48亿大幅提升，前五名预付款余额为7594万，占比56.96%。

1、中启胶建集团有限公司

从天眼查数据看，中启胶建集团有限公司是失信人和被执行人，而且有司法协助，怕是这2145万预付款有去无回了。

2、青岛菲尔蒙特工贸有限公司

疑点最大的是供应商青岛菲尔蒙特工贸有限公司，2016年社保只有一人，疑似空壳公司。

背后的实际控制人是谁呢？

股东层次查不到关联关系，但是通过电子邮箱（ym6515@163.com）查询马上就暴露出关联关系：卢瑾奉和叶明都是这三家公司的股东。

青岛北海石油装备技术有限公司是天海防务的联营公司，叶明是大股东和法人，卢瑾奉是小股东。

青岛菲尔蒙特工贸有限公司是沃金天然气2017年预付款对手方，合同为3500万。

再结合到沃金天然气2017年的客户是青岛北海石油装备技术有限公司，读者是不是又意识了什么？是否通过关联交易虚构业务？

四、总结

天海防务所有大额的收入都是关联方贡献。比如H&C (SINGAPORE)、绿色动力、上海长海船务有限公司，有些公司都是刚注册成立，几乎毫无业务和自我造血能力，还款靠银行融资民间借贷。

风云君森森怀疑天海防务这几年业务和盈利的真实性。

过去几年靠关联交易沉淀下来到资产负债表里的许多资产是巨大的泡沫，风云君再次梳理下天海防务风险较大的会计科目，比如商誉和存货分别是天海防务金额第一第二的资产科目，资产减值风险巨大。

控股股东刘楠手上也没钱，旗下关联公司基本都是亏损，股权质押率超高。

2018年8月9日刘楠部分股权质押存在低于平仓线的风险，补充完质押后刘楠质押率达98.92%、上海佳船企业发展有限公司质押率达99.52%。

2018年6月15日刘楠辞职，目的就是为了卖壳，交易所马上又发来问询函，因为刘楠2017年12月6日承诺增持不低于一个亿，结果才增持1480万。而且卖壳和增持的行为相互矛盾。

2018年中报预告净利润同比下滑15%-45%，股价持续大跌。8月2日宣告卖壳失败，风云君认为天海防务账面利润可能全是虚的，资产减值大雷还没爆掉，控股股东股权质押岌岌可危。

风云君认为，天海防务的财报里，已经不仅仅是可以撑船了，简直可以放下一艘诺亚方舟，为啥呢？

因为水太多了！哈哈哈哈！

五、后注

此文完成于2018年8月17日，由于种种原因未发表。我们来看看最近天海防务情况：

1、卖壳

2018年9月12日，控股股东刘楠转让手上股份，卖壳给万胜实业控股（深圳）有限公司。

2、高管辞职

2018年10月高管纷纷辞职，包括董事顾建国先生、秦炳军先生、朱志鹏先生，董事会秘书胡毓先生、独立董事吕琰先生、财务总监白雪华先生等。

3、业绩预告从正变更为负

2018年8月30日业绩预告1-9月归属于上市公司股东的净利润为0万元至4298万，10月13日业绩大幅修正为负，巨亏13.5亿左右。

4、资产大减值

2018年10月30日三季报正式披露，亏损的原因是资产减值，原来是要“大洗澡”了，涉及风云君提的商誉、存货和应收账款多个科目，这意味以前的利润都是虚的。

5、股东股份被司法冻结

12月11日披露控股股东刘楠股份被冻结。

6、监管处罚

8月份之后又增加了三次问询：

12月22日深交所出示对天海防务的监管函，原因就是风险披露不及时和关联交易未及时披露，这验证了风云君上面的分析。